Bienvenidos a Startup Insights Stories de Indic, un podcast donde hablamos de startups, negocio
y tecnología.
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Bienvenidos a una semana más al podcast de INIC, yo soy Bernat Farrero, y esta semana
soy con Jordi Romero, CEO de Factorial, ¿Qué tal Jordi?
Y con Jusser Navajo, CEO de Delby, ¿Qué tal Jusser?
Muy bien.
Delby es un despacho de abogados especializado en startups, especialmente coge emprendedores
cuando están empezando y los acompañan en su crecimiento, y INIC tiene una larga relación
con Delby, casi fundacional, porque nos conocimos cuando vosotros eráis muy jóvenes, igual
que nosotros, salíais de la universidad, habíais trabajado en un despacho, Pablo y tú, que
son los fundadores y colaboramos en un inicio, vosotros estabais planteando distintos modelos
de negocio, tú tenías bastante inquietud en cuanto a cómo utilizar también internet
y los canales digitales para captar cliente, en aquel momento muy enfocado en la constitución
de empresas, que evidentemente lo veíamos, lo veíais vosotros como un pain, lo veíamos
todo como un pain, un proceso administrativo, tedioso, que sigue siendo así, y tuvíais
planteado una forma de digitalizar y automatizar esto, y paralelamente, Pablo, tu socio, estaba
colaborando con INIC en aquel momento, decidisteis montar Delby, y nosotros fuimos socios, casualmente
en un primer momento de vuestro despacho.
Correcto, así arrancó un poco, es decir, Pablo y yo nos conocíamos ya porque habíamos
estudiado juntos en el master en derecho internacional de los negocios, y a partir de ahí luego
también coincidimos en el despacho donde trabajamos durante dos años, y luego cuando
acabamos en ese despacho, pues comenzamos un poco a ver qué podíamos hacer, sí que
salió una oportunidad con todo esto de crear las sociedades, queríamos un poco digitalizar
todo el proceso, de crear tus sociedades de forma online, de forma ágil, al final ese
proyecto quedó en poca cosa, pero a partir de ahí os conocimos, que Pablo os conoció
primero, y bueno, luego entre yo un poco a montar Delby también con Pablo, y vinimos
aquí, bueno, la oficina que está a dos pisos más para abajo, y comenzamos un poco así
asesorando emprendedores, startups, diferentes fases, fases un poquito más iniciales, dos
emprendedores que o tres, que quieren montar un proyecto, o startups un poquito más consolidadas,
intentamos, bueno, al final, yo y Pablo somos abogados mercantilistas, lo que ayudábamos
más es pues constituciones, pactos de socios, rondadas de inversión, pero luego como vimos
que startups como vosotros como, como, como idnica, malún, las que había en ese momento
necesitábais más servicios, pues todo lo que es propiedad intelectual, nuevas tecnologías,
contratos, fiscal, ahora pues hemos ido un poco creciendo Delby ampliando todas las áreas
para poder dar cobertura.
Habéis crecido, os habéis hecho un nombre importante, o sea, mucha gente conoce a Delby,
nosotros estamos invirtiendo, no paramos de encontrarnos Delby como abogados de nuestras,
nuestros emprendedores que con los que invertimos, y además pues ya sois unos 30 o 30 pico en
vuestro despacho, habéis crecido mucho.
Sí, es decir, al final llevamos ya como 8 años, más o menos, Delby, desde la creación
nos hemos especializado siempre y enfocado en emprendedores, en startups, por lo cual
al final el ecosistema, al final, es relativamente pequeño, muchas referencias, es decir, al
final de trabajar con vosotros, de trabajar con otros clientes, pues nos van referenciando
a otros clientes y vamos ayudándoles. Nosotros siempre hemos apostado por crecer con el cliente,
es decir, apostar, pues nos viene un emprendedor, nos dice, necesito una constitución, necesito
un pacto de socios, necesito una ronda de inversión, necesito registrar la marca, necesito
cualquier cosa, y a partir de ahí lo que intentamos nosotros es ayudarle al resto de cosas que
lo mejor no ha detectado todavía que necesita, ir creciendo con él los diferentes servicios,
y a partir de ahí pues lo que tú has dicho, hemos ido creando equipo, equipo, equipo,
y bueno, ahora estamos contentos. Una pregunta, ¿qué cuesta arrancar un despacho
de abogados? O sea, vosotros habéis metido pasta, habéis levantado el capital de fuera,
¿dónde está el bio y qué factura, o sea, cuál es rentable? O sea, evidentemente hay
diferentes tipos de despacho, es decir, en nuestro caso, es decir, nosotros al final
hemos abogados muy jóvenes porque nosotros cuando empezamos hace ocho años, pues yo
tendría 24 y Pablo tendría 26, 27. Empezamos sin cartera de clientes, que eso también es
muy importante, porque si ya tienes una cartera de clientes, pues ya puedes comenzar a rodar.
Tenemos nosotros la cartera de clientes. Sí, la cartera de clientes, al final, vosotros
que tendríais por aquel entonces, tres compañías o cuatro al inicio, muy poquitas, saben decir,
pero necesitábamos como poco para vivir, tampoco, porque al final 24, 27 años, íbamos
creciendo con vosotros y con el resto de clientes. Pues más que así no discutíamos sobre las
tarifas. No, no, no, para nada, con los superprecios. A partir de ahí, no necesitas
mucho, es decir, al final tu sueldo, el de tu equipo, es decir, al final son co-founders,
pues puedes bajar. O sea, no cobrabais o cobrabais poco. Cobrabamos muy poco. Pero no habéis
invertido capital. No, a ver, mejor unas cantidades, pero muy mínimas. Al final, no sé, no sé,
no sabemos qué estaríamos hablando, pero menos de 5 mil 10 mil euros al final para cosas
del día a día. No, al final es un proyecto que se autofinantiaba y que en general el inicio
era muy buscable. Y del bien rentable, ¿genera beneficios todos los años? Desde el primer
año hasta hoy. Sí, pero al final es muy modulable, es decir, al final...
En costa de sueldo. Sí, al final, por ejemplo, me invento, no recuerdo, pero año uno, Pablo
y yo, es rentable. Sí, porque evidentemente cobrábamos menos. Es decir, pero igualmente
a día de hoy, con una estructura de 30 personas, con las diferentes oficinas que tenemos...
Es rentable. Es rentable. Y reparte dividendos...
Sotios, ¿sí? ¿Cuánto factura? Ahí estaríamos... No, no hay ningún problema, estaríamos facturando
tu pos alrededor de 1,5 millones, 2 millones. Con las 30 personas. Sí, sí, sí. Los despachos
se comparten, ¿no?, a facturación para los rankings y estas cosas, o sea... Sí, los grandes
al menos. Sí, normalmente hay un listado de expansión que publica por facturación.
Nosotros nunca hemos aplicado, no, porque nunca hemos aplicado su boca, sí que saldríamos
a lo mejor porque los importes de abajo tampoco son en gran cosa. Como startups, ¿no? Porque
debe haber la categoría... Sí, bueno, no. Incluso los despachos por facturación. Yo
creo que todos los despachos no ponen su facturación. Me refiero al último de la lista del ranking
de top 50, top 100, a mejor factura... No lo me acuerdo, pero a mejor 1,5 millones.
Aquí hay monstruos, cuatro casas... Sí, está muy bien. Como ahora hay un top 3 que facturan
mucho más que el resto. RCD igual 30 millones. Sí, luego hay una capa a mejor de 15, 20 despachos
que estarán moviéndose pues entre 50 y 10 y luego ya la capa por debajo de 10, pues
hay muchos más y los que no saldrán en el ranking. Son más boutiques, no pueden estar
más especializados en un segmento, etcétera. Habrá de todo, es decir, habrán los que
están especializados pues en derecho del juego y otros que no, que son generalistas.
Una pregunta. O sea, tú, ¿te consideras más... Tienes que elegir una abogada, fundador, emprendedor
o CEO? ¿Qué te define mejor? Yo me cantaría más por la parte de fundador o por la parte
de negocio. Más que, al final, yo soy abogado, es decir, pero yo sí me... Ejerces de abogado.
Ejerces de abogado. Estás escribiendo contratos, escribiendo cláusulas.
Es decir, pues yo estoy en las operaciones, a lo mejor ya no estoy en las constituciones,
estoy en las operaciones más importantes, pero igualmente a mí la parte que más me
gusta de Delby, al final, es la del negocio. Sí, buscar clientes... Sí, es decir, al final
es decir, no negocio, es hacer un negocio, incluso lo que más me motiva y por eso creo
que encajamos también el modelo de Delby, es porque entendemos a los startups su modelo
de negocio, cómo funcionan, qué necesitan, porque nosotros al final hemos nacido como
una de ellas, por decirlo. Entonces, cuando vienen con sus problemas, discusiones, inquietudes,
pues conectamos de forma muy sencilla. Tal o mejor otro, un abogado que ha estado toda
su carrera, que a lo mejor incluso mil veces más de mejor que nosotros, porque ha tirado
30 años haciendo solo derecho mercantil, pero no encaja con las startups porque no empatiza,
no sabe cuáles son sus problemas, qué le va a pasar al cabo de tres años, etcétera.
¿Tenéis pacto de socios en Delby? Tenemos pactos socios en Delby.
Yo creo que lo firmamos en su momento nosotros. Finalmente os devolvimos las participaciones
por una cifra muy simbólica. Muy simbólica.
Oye, vamos a entrar en el pacto de socios, porque esto es lo que la materia que interesa
nuestra audiencia, aparte de la historia de Delby, que también, es, o sea, todo el mundo
se encuentra en un momento, no, tiene, está, ha montado una empresa con un amigo con el
que confía al cien por cien, nunca cree que se va a poder entrar en un conflicto con
un amigo. Y hay un momento en donde la gente le dice, oye, ya tenéis pacto de socios,
o sea, habéis regulado vuestras relaciones y normalmente la gente piensa, no que ya
no se entendemos, somos amigos.
Normalmente el error es este, es decir, que evidentemente cuando tú montas una compañía
con alguien es porque te llevas bien, si no, no la montarías.
El problema es que te llevas bien, pero a lo mejor con esa persona no has compartido
una vida profesional, no has montado una startup, no has pasado 12 horas trabajando con esa
persona, o sea, innovante comienzan a salir los roces.
Con lo cual, en el momento en que no hay ningún conflicto, que es este, es decir, en el momento
en que nos llevamos súper bien y que confiamos en el otro, es el momento de dejar las bases
de la relación, porque a ninguno de los otros le importa regular, pues, una clase de permanencia
o regular que va a pasar si entra un inversor a futuro, porque en ese momento estáis alineados
a nivel de visión, entonces, ese es el mejor momento para hacerlo, no tiene ningún sentido
que en el momento en que las posiciones son divergentes, es decir, que ya no hay punto
de unión, que digan, ah, ahora tenemos que hacer pacto de socios, porque no van a poder
firmarlo.
O sea, en el supuesto ideal, un pacto de socios es un documento que queda en un cajón y nunca
se mira.
Sí, correcto.
Esto es el supuesto ideal.
Correcto.
Pero a la práctica, muchas veces se mira.
Correcto.
Muchas más de las que la gente cree.
Entonces, vamos a repasar la estructura de un pacto de socios, el primer punto sería
un poco definir lo que hace una empresa y cuáles son los activos de la empresa y de
quién son propiedad.
Sí, nuevamente, pues el objeto social a que se va a dedicar la compañía, vamos a dedicar
una empresa que va a fabricar chapas, vale, puede fabricar chapas, pero a lo mejor no
se puede dar servicios de consultoría en, yo sé, en y más de, y entonces tiene que
llegar muy claro.
¿Qué pasa si no se regula esto?
O sea, ¿qué riesgo tiene no regular esto?
Bueno, que al final, puede haber un conflicto entre los socios, pensándose que lo que han
venido a hacer es distinto, es decir, que tú pensabas que vas a montar.
Pero a la realidad, ¿qué puede pasar si no está regulado?
Bueno, depende de cómo se articula la compañía, es decir, si están 50-50, pues se puede
bloquear.
Se bloqueará la compañía.
Si uno tiene mayoría y quiere hacer determinada acción, pues en principio podrá llevarla
a cabo.
A mí depende de la organización, si son organizadores únicos, son solidarios, son
mancomunados.
Claro.
Ahora entremos a eso, ¿no?
Pero una empresa, en general, se reparte en acciones, no es como una asamblea donde
una persona es un voto, sino que una acción es un voto.
Sí, una participación es un...
O sea, MSL.
La participación en MSL es un voto, entonces, si no hubiera ningún tipo de regulación,
el que tiene el 51% de las participaciones, puede decidir sobre el futuro absoluto en
la mayoría.
O sea, evidentemente viene regulado por la Ley de Sociedades de Capital y por lo que
hayan puesto en los estatutos de la compañía.
Pero hay pequeñas protecciones de minoritarios, ¿pero en esencialmente?
Esencialmente, si tú tienes mayoría en una compañía, la mayoría de las decisiones
las vas a poder adoptar, quien tenga la mayoría.
Es decir, hay evidentemente supuestos tasados de que requieren una mayoría reforzada, etcétera,
pero, en general, por así decirlo, quien tenga mayoría va a poder dirigir más la
compañía.
Entonces, el primer punto que hemos hablado del objeto social, a que se dedica la compañía,
se puede cambiar con una mayoría, en general, si no está en el pacto de socios.
Correcto.
El pacto de socios lo que regula es un acuerdo entre los socios más allá de las mayorías,
¿no?
Correcto.
Porque si tú has pactado esto...
Es un acuerdo por unanimidad que fija y que no se va a cambiar, a no ser que, o sea,
por unanimidad, se decida cambiarlo, es decir, tú no puedes decir, vamos a dedicarnos
a hacer chapas y, por mayoría, lo cambio el pacto de socios, no, el pacto de socios
no se cambia por mayoría, el pacto de socios se cambia y todos los socios deciden que lo
van a cambiar.
Entonces, otro supuesto es los activos.
Los activos tienen que pertenecer a la compañía, ¿qué son activos básicos cuando en la constitución?
Muchas veces la marca, los dominios, siempre hay problemas de dominios, hay un conflicto
de socios, resulta que un socio, voy a registrar el dominio a su nombre, hay conflicto, se
va y se lleva al dominio.
Cuando el conflicto pase normalmente, pero normalmente pasa mucho de que, en el primer
pacto de socios, el dominio, porque, ya lo sabéis, se va a crear una startup, lo que
más ilusión te hace es comprar el dominio, tú no tienes todavía el SL, con lo cual
lo compras al título personal, luego se crea el SL, nadie se acuerda de transpasar el dominio,
si no hay pacto de socios, pues el dominio no tienes tú a ti a nivel personal, con lo
cual, si llegara a ver cualquier tipo de conflicto, tú tienes el dominio, si luego tú te vas
con el dominio, el dominio es decir, cambiarlo, etcétera, etcétera, puede haber un problema.
Mauricio Prieto, fundador de iDreams, que estuvo en el podcast, contaba no solo que
el dominio lo compró con su tarjeta de bank de San Madrid, porque no había nadie que
se lo dejara, además la cuenta de AdWords, la campaña de AdWords, era en todo que tenía
cosas de su nombre.
En algún caso, puede haber un problema que muchos empresarios también pasan, te dicen
no, mira, crear una sociedad al final tiene un coste, como voy a crear una sociedad, me
tengo que dar de alta como autónomo societario, que voy a pagar 365 euros al mes, voy a empezar
como autónomo, incluso dos autónomos, otros autónomos, y eso tiene un problema también
a nivel luego de protección de datos, es decir, porque al final tú estás generando la base
de datos a nivel particular, y luego tras pasarlo a una sociedad, pues requiere los consentimientos
oportunos, que muchas veces no se hace de forma adecuada, pero si fuéramos puristas,
por requeriría los consentimientos, por lo cual también puede ser un problema.
Por lo cual este es el primer punto, activos tienen que pertenecer a la sociedad, no a
nadie, no a una persona física, con una idea particular.
Tiene que ser los activos, es decir, y tanto los pasados, presentes y futuros, es decir,
que evidentemente uno de los fundadores es el CTO de la compañía y pica el código,
pues evidentemente todo lo que esté desarrollando es en beneficio de la compañía, y el titular
será la compañía, no el atítulo personal, y eso tiene que quedar clarísimo.
¿Y lo que desarrolla a las 10 de la noche en su casa también?
Claro, depende, si no dice nada de pactos socios, es decir, en principio en el pacto
socios habría regulado si tiene exclusividad o no tiene exclusividad, si puede hacer competencia
no puede hacer competencia.
¿Lo que tenga exclusividad?
Si un CTO, que es un común, llega a casa y programa por placer, eso…
No, pero por placer, es decir, exclusividad es que no puede tampoco hacer ninguna actividad
económica que esté vinculada a… Afectaría más claro, es decir, afectaría tanto la
exclusividad, como la no competencia, como al final… Bueno, depende ya si el sector
no es el mismo sector, etcétera, pero aplicaría en diferentes cláusulas del pacto socios,
si lo hubieras, ¿no? Pues…
Todo depende, al final, de si es una cosa que no va a ningún sitio, evidentemente no
pasaría nada, si eso se convierte en una actividad económica importante y se ha hecho durante
este periodo con exclusividad… Claro, o se beneficia de parte del código, parte
del know-how que ha tirido la compañía… Que es muy difícil de demostrar, el know-how
es elástico, ¿eh?
Sí.
Entonces, el siguiente punto muy importante es los roles, ¿qué se espera de cada uno
de los socios que están fundando la empresa? Y no solo hoy, sino a medio plazo.
Sí, ahí sería bastante importante que normalmente hay muchas preguntas de… Tengo que definir
ya mi porcentaje y mi rol, que sí, es decir, tienes que definir el porcentaje que tienes
dentro de la compañía y evidentemente cuál va a ser tu rol, si tu rol va a ser el CMO
o el CTO, te vas a encargar de…
Cosas que muchas veces no saben, ¿no? Los emprendedores están empezando, somos todo…
En la fase inicial es más complicado, pero es decir, claro, hay dos…
Dos vertientes, es decir, se puede hacer el pacto de los socios con unos roles muy genéricos,
que sea un poco cajón desastre, porque al final lo que tú dices es una startup para
iniciar, pues, es 4x4 todo el mundo, o se puede si… También hay muchas veces que
se inicia la compañía y a lo mejor pues tú has cogido un partner tecnológico que no está
full-time, porque él tiene su propia compañía, etcétera, etcétera, y ahí más que definir
roles, a lo mejor puede definir objetivos de, oye, vas a tener que desarrollar la aplicación
en este lenguaje con esas funcionalidades o esa aplicación móvil o…
Y tú lo ves en un pacto de socios? Sí.
¿Y cuándo está desarrollada? Al final 90 hay un anexo con las funcionalidades
y con lo que… Pero es que si no, por ejemplo, cuando…
Yo no recomendaría esto. No, yo tampoco.
No soy abogado, pero no. Pero ¿cómo harías tú si no para que, por
ejemplo, viene y quiera contratar un partner tecnológico, el partner tecnológico…
Es que, claro, no deberías ser socios con el tecnológico, se le paga su trabajo ahora
y el día que no te gusta, dejas de pagar y… Hay muchísimos casos…
No, porque no recomendaría. No, yo, por ejemplo, quizá…
Y hemos vivido de cerca, ¿eh? Yo quizá no recomendaría tampoco.
Yo preferiría evidentemente tener un CTO in-house dentro de la compañía, pues encontrarlo.
O un partner tecnológico y se le paga con pasta. Sí, pero…
Se levanta inmersión… Evidentemente, a nivel de negocio también lo preferiría
mil veces, pero la realidad es que muchas startups empiezan con un partner tecnológico.
Que este es el problema, o sea, hemos hablado de las funciones, los roles y lo que es la
permanencia, que es, vale, yo me comprometo a hacer esta función, este rol, es durante
un tiempo determinado y en un régimen de part-time, como estás diciendo, o de exclusividad,
full-time, etcétera, ¿no? Y claro, el problema, o sea, lo que se espera de un emprendedor
es que esté en exclusividad, full-time, sucedería full-life y que lo que hace después de cenar
sigue siendo las startups, eso es lo que se espera. Pero a la práctica, a veces, eso
no pasa. Y cuando hay situaciones de part-time, es donde… Puede entrar conflicto, ¿no?
Si, normalmente es una de las que genera más conflicto, es decir, al final, cuando tienes
un part-time, o incluso que no es ni part-time de media jornada, es, le voy a dedicar lo
que me sobra después de salir de mi trabajo, pues ahí normalmente hay más conflictos,
porque lo que tú esperas que sea de una forma luego no se materializa y ahí comenzan las
disputas entre los socios, que pueden haber disputas también a nivel de full-time, ¿eh?
Pues estamos a una, obviamente, sin decir nombres, que la relación entre fundadores,
digamos, haya hecho falta el pacto de socios o no haya habido pacto de socios y haya tenido
un coste. Bueno, al final hay muchas situaciones, es decir…
¿Cuánta las una? A ejemplo, es decir, con un part-time tecnológico,
es decir, que al final no te da lo que tú esperas y pasa normalmente uno de los focos de conflicto
en los pactos de socios, sobre todo, fases iniciales, es con el part-time tecnológico.
Que no da la talla. No da la talla, o al final, pues, se retrasan
las entregas o las funcionalidades X no te da la talla.
¿Es un part-time tecnológico o de la expectativa del otro?
Claro, ahí depende. Yo no estoy en las negociaciones cuando hay la contratación de servicio en
una mayoría de veces. Pero sé que no hay match. Es decir, no hay match, es decir, evidentemente
hay un match de que le dan el equity, pero luego el resultado que obtienen muchas veces
no es el que esperan. Luego también, porque evidentemente a mejor entiendo la parte del
part-time tecnológico también, de donde le han pedido 10 funcionalidades, normalmente
el emprendedor pedirá 50 más y se pensará que es como todo incluido.
O sea, el part-time tecnológico se comienza a enfadar, le comienza a facturar, el otro
no tiene como que pagarle. ¿Cómo acaba esto? ¿Cómo acaba?
Normalmente acaba mal. Sí, pero ¿qué significa mal?
Mal, normalmente, en la mayoría de los casos, acaba con un acuerdo, con un acuerdo de que
se le recompran las participaciones. O sea, cuesta pasta.
Cuesta dinero. O sea, se acaba arreglando la sociedad,
pero cuesta mucho más de lo que tiene. Y al final, más de lo que hubiera costado
pagarle pasta, como decía Jordi, al potencial part-time.
Cuesta el abogado, la pasta, el equity, el riesgo de que se te encabro con el suelo.
Con el part-time tecnológico y con cualquier otro socio, normalmente, a la vía judicial
puedes llegar, evidentemente, pero normalmente acaba pactando. Es decir, porque al final
no beneficia a nadie. Es decir, en una startup, que al final tienes que tener focus, correr
y así es suficientemente difícil tener una startup y hacerla funcionar y crecer, como
para encima se ha preocupado porque uno de los socios tiene un conflicto y tienes que
estar convocando las juntas con convocatoria, etcétera, etcétera, etcétera.
Entonces, normalmente se llega un acuerdo, porque si no lo que acaba básicamente es la
compañía cerrando. Y salve otro.
Es decir, no es win-win, al final acaba cerrando.
Me hace gracia esto que dices de… O sea, la putada puede ser que tengas que convocar
las juntas con convocatoria. No lo he desarrollado.
Sí, pero en realidad, yo estaba haciendo un símbolo.
Pero sí, es que, al final, haciendo que por cualquier cojonesima, que formal, que no
hagas bien, te pueden declarar una junta… O sea, es como cuando te parla la policía
en la calle. O sea, siempre te pueden encontrar un papelito que no has hecho mal, ¿no?
Te comienza a todos los requisitos formales de una startup que normalmente no se cumplen.
Porque hay acuerdo entre todos que no cumplirse, pues con esa persona…
Porque no hay un departamento de compliance que se apensa de los tres, esto tenemos que
hacerlo… No, porque se sabe, evidentemente.
No, pero vosotros, por ejemplo, lo sabréis. Es decir, vosotros sabréis que tenéis que
convocar las juntas con vosotros pactos socios, con 15 días de antelación, etcétera.
Y vosotros, ¿qué hacéis? No lo hacéis.
Pero ¿por qué…? No, no lo hacéis y lo hacéis y lo hacéis y lo hacéis y lo hacéis.
Es un secretario de consejo, buenos abogados… No, pero al final es práctica habitual.
Muchos trabajos en torno a confianza. Agilizarlos. En cuanto hay un sote conflictivo, eso
ya no pasa. El sote conflictivo, depende del porcentaje que tenga, pues te puede reclamar
que audites la compañía, te puede convocar una junta para el orden del día, te pides
para que… ¿Qué es la junta general que haces para
probar cuentas anuales? El problema es cuando quieres comprar una compañía,
cuando una compañía necesitas urgencias, tienes limitación de tiempo…
O debajo de tiempo. Bueno, el máximo problema es decir, al final,
la junta te va a dar más problemas formales, pero lo vas a hacer porque no pasa nada,
se convoca y punto… Esa es la mayoría.
Sí, pero ya te genera una complejidad. Sí, pero el problema básicamente será el punto
donde va a petar las tárdapes en el siguiente pacto de socios. Imaginaos que somos nosotros
tres socios, por algo lo que sea, yo me fado y comienzo a haceros la vida imposible. Con
la junta os voy a molestar, pero donde os voy a molestar de verdad es cuando vais a intentar
levantar una ronda de medio millón de euros que yo no firmo el pacto de socios.
Por ejemplo? Básicamente ahí se cierra la compañía,
porque yo no tengo obligación de firmar el pacto de socios.
¿Cuántas veces has visto esto? Bastantes veces. Al final, fricción.
Yo he visto un par de veces y acabo a finales esa extorsión.
No hay que afirmar cómo es extorsión, porque cada una de las partes defiende su
proceso. Al final, la gente amenaza o bloquea a cambio
de algo. En general, la gente no es psicópata.
Normalmente, la gente quiere, básicamente, o quedarse y quedarse con tu equity y a ver
a dónde va la startup y que no me molesten o, evidentemente, que le compensen el trabajo
que ha realizado durante el equipo.
No sé qué traje tiene su percepción de yo lo que he contribuido es tal.
Claro, imagino, el típico caso, una startup que valoración un millón de euros, la startup
que vale realmente, cero o muy poco, porque casi ni factura la valoración de un millón
de euros es casi la de inicial. Es el futuro.
Entonces, imaginaos que yo tengo un 15% de la compañía y tenés un conflicto conmigo
y hemos levantado la ronda de un millón. Yo que os digo, lo mío vale 150.000 euros.
Y vos también miréis, nunca te voy a comprar por 150.000 euros porque no vas a haber 150.000
euros en mi bolsillo porque consideráis que todavía no vale eso para que alguien se
lo lleve.
Vale, el plan de negocio que tenemos a futuro.
Correcto.
Y eso es lo que un inversor externo ha pagado un premium para participar en este plan de
negocio, pero si tú eres el gestor que tiene que ejecutar el plan de negocio y no has
hecho...
La verdad del burro y yo dijera 150, pues tendríamos un problema bastante grande.
Si no hay pacto de socios.
Si no hay pacto de socios.
Si no hay pacto de socios.
Si no hay pacto de socios, pues se regularía todo lo que se depende del conflicto, pero
en este caso, pues la permanencia, si hay un cliff, el besting, cómo se va consolidando
y luego lo más importante, pues las salidas good liver o bad liver, es decir, evidentemente.
Vamos a explicar un poco eso.
¿Qué es el cliff?
Por ejemplo, os he hablado del cliff.
El cliff, normalmente, es el periodo inicial. Si, por ejemplo, hay una permanencia de cuatro
años, ¿cómo se van consolidando las participaciones? Es decir, ¿cómo el periodo de permanencia
que tienes? Normalmente, se fija un cliff de un año, que es un periodo de permanencia
que si tú te vas...
No consolidas nada.
Bueno, que si tú te vas antes de que llegues al año o te echan antes de ese año, te quedas
sin nada, básicamente.
Pierdes todo.
Lo pierdes todo.
Y a partir de ese año vas consolidando, pues en una consolidación pues anual también,
trimestral, mensual, diaria, como se regule.
Y a partir de ahí, pues, si te echan en el año dos y cinco meses, pues habrá que ver
que has consolidado hasta el año dos y cinco meses.
¿Ves prácticas que dirías que es anual, mensual, diaria?
Habría un cliff que sería, o sea, más o menos la permanencia es tres, cuatro años,
más cuatro que tres, con un cliff de un año y luego la consolidación yo creo que sería
mensual.
También hay trimestral.
Anual, normalmente no, sería más trimestral o mensual.
¿Es que anual es contraproducente? Porque la gente se puede esperar sin hacer nada.
Se puede quedar ahí en la silla, ¿no?
Esto te lo veo voluntario por la permanencia, al final si tú te pones, digamos, de culo,
tú vos dices, yo me quedo, soy el peor seteo del mundo por decir un ejemplo, yo vengo cada
día a la oficina, a las nueve, me voy cada día a las seis o las cinco a la hora que
sale.
Con el conflicto de ese tipo también.
Y digas ahí en la silla.
No.
Viendo el marca.
Ese es un problema y ese es difícil de solucionar porque lo más seguro que tú no puedas echar
lo como tal.
Y anir laboralmente.
Por eso.
El problema es que suma es complejidad la mercantil con la laboral, que en España
todos sabemos, que es muy difícil, muy complicado.
Y además, y esto pasa.
Esto no es para que lo suces, que lo arregle.
Claro, este es peor porque el normalmente que lo está haciendo mal, lo peor es que si
tú lo haces mal a propósito, pues aún te lo esperas.
Pero el peor supuesto es el cofounder, que el otro se da cuenta de que no está a la
altura y que dice no quiero que siga siendo mi cofounder y lo quieres echar.
Y el pobre lo intenta.
Y el pobre lo intenta.
Bueno, si tú lo intentas en el marca no.
No, no.
Estamos hablando de eso.
El pobre lo intenta, tú le dices no y tienes que quitarle su porcentaje porque tú consideras
que no.
Evidentemente el otro, pues yo lo estoy haciendo bien.
Entonces ahí el conflicto pues es de otras dimensiones.
Pero hemos tenido supuestos de esto y al final pues en el caso que hemos tenido se ha
solucionado bien.
Es decir, se ha bajado el porcentaje.
No ha sido tampoco una ruptura de momento.
Si tuviera el 50%, le quito el 50%, a lo mejor tiene 50, lo rebajo un 15 y por el
35 que me ha dado, pues le doy una pequeña compensación.
El tip para la audiencia es si es importante a quien ficha, con quien te asocias es vital.
Antes de pacto de socio.
Antes de pacto de socio.
Sí, pero eso es prácticamente imposible.
En el final hay muchos proyectos que no conoces al otro co-founder de toda la vida y aunque
lo conozcas.
Ya pues que estás iniciando un proyecto de por vida, un proyecto que te va a dedicar mucho
tiempo.
Sí, pero también a invertir en conocer.
En conocerlo siempre.
Incluso vosotros seguro que habéis montado compañías en que tampoco tenéis el conocimiento
de la otra persona 100% o que luego…
No se han ido tan bien como cuando nos hemos conocido desde hace años y sabemos un poco
de qué pie cogeamos cada uno.
Sí, y luego también pasa que a lo mejor lo conoces mucho a nivel personal, pero profesional
o no, es decir, que nos podemos llevar muy bien porque somos amigos de toda la vida,
pues luego comenzamos a trabajar y…
Es que el supuesto más típico no es ninguno de los que hemos dicho es, yo creo que mi
socio no está tan implicado como yo.
Y eso pasa muchísimo.
Eso es lo que pasa siempre.
Yo estoy aquí por la noche y el fin de semana y este tío, ostia, se va de vacaciones,
eso es lo que pasa.
Eso normalmente no acaba 100% en conflicto porque hasta el final pues es lo típico de
una vida y una startup de que siempre estás un poco enfado con el otro co-founder de yo
que se va haciendo más que el otro, yo quiero una estrellita, etcétera, etcétera, pero
no acaba normalmente en una ruptura.
La ruptura tiene que ser un caso muy extremo porque sabes lo que te está jugando, porque
lo que te está jugando es la compañía, que tú le dediques más horas y dices, bueno,
pues al final le estoy dedicando más horas, intentó negociar con él a ver si me puedo
poner en el plan de phantom shares y ser beneficiario o subirme el sueldo, etcétera, lo que empezas
por otros mecanismos.
Ahora estamos hablando de un pacto socio-fundacional donde la permanencia se regula entre los socios.
Es decir, si uno deja de trabajar, empleo tienes que vender, pero luego cuando esto
evoluciona y vas a una ronda de financiación, entra un inversor externo, ¿qué te vuelve
a pedir?
Permanencia.
Otro permanencia.
Es un mucho emprendedor, no lo sabe.
Cuando funda la empresa y hace el primer pacto de socios se piensa que son cuatro años
desde que funda la empresa, lo que no sabe es que cada vez que levanta pasta vuelve a
empezar.
En cada ronda vuelven a poner normalmente el crono a cero y le vuelven a pedir los tres
cuatro años.
Porque evidentemente también desde la perspectiva del inversor el que está poniendo dinero
dice, oye, ¿como el mismo?
Cero.
Claro, como mínimo.
Si mañana no se van.
Si me da igual que lleven 15 años.
Y yo estoy poniendo aquí un millón de euros, 10 millones de euros.
Correcto.
Y ¿qué pasa si hay gente mañana?
Y me han puesto un business plan a tres, cuatro años, por lo cual yo quiero que lo cumplan.
Cominando que estén.
Y la compañía no vale lo mismo, evidentemente, con el equipo fundador que sin el equipo
fundador.
Entonces, desde el punto de vista del inversor tiene sentido.
Entonces, esta es una clasura que a los emprendedores nos asusta mucho, porque evidentemente
llevamos trabajando cuatro años de la compañía, entra un inversor y nos dice, oye, yo me puedo
quedar con el cien por cien de sus acciones, ¿no?
El cien por cien de sus acciones y tú con el cero, y llevas cuatro años trabajando
en esta compañía.
Aquí depende aquí en asesores, evidentemente si asesoramos al emprendedor lo que intentaríamos
negociar con el fundador es, a lo mejor que parte de las participaciones estuvieran consolidadas
o regular muy bien los supuestos de Good Liber y Bad Liber.
Y a lo mejor pues que las penalizaciones no fueran tan estrictas.
Evidentemente el inversor depende de que no es lo mismo negociar una ronda de inversión
con FAMILY FURSE AND FRESK, al final te lo van a aceptar todo, que evidentemente siente
a un fund de inversión que más o menos ya sabes lo que te va a pedir y lo que te va
a exigir.
Que son más tiburones, ¿no?
Entonces ahí has hablado de Good Liber y Bad Liber.
Estas son cláusulas que nos miramos con lupa a los emprendedores, o deberíamos mirarnos
con lupa, porque nos pueden dejar fuera de la compañía y sin nuestras acciones.
Sí.
Pues explica un poco qué es un Good Liber y Bad Liber y qué cuáles son lo que lo define.
Bueno, al final salidas Good Liber y Bad Liber, es básicamente lo que dice el nombre, es decir,
todas Good Liber sería básicamente, por ejemplo, que te echen de la compañía sin ningún motivo,
para ti es un Good Liber, porque tú no has hecho nada malo, es decir, te despiden si
fueras laboral, pues te despiden con un despiden procedente, pues eso no es culpa tuya.
Por ejemplo, el caso contrario sería que tú te vas, porque te han despidido de forma procedente,
porque tú has robado dentro de la compañía, pues eso sería un Bad Liber, con lo cual el
Bad Liber te penaliza, la penalización del Bad Liber.
O te vas voluntariamente.
O te vas voluntariamente, que hay un poco de discusión.
Que al nivel de sentido común no parece Bad Liber, pero es Bad Liber.
Muchas veces estás regulado en Bad Liber, a veces ahora también se comenza a poner
en algunos pactos, es decir, pues Good Liber, Bad Liber y Bad Bad Liber, pero bueno, es
Bad Liber.
Sí, sí, sí.
Malote.
Correcto, que al final es bueno.
Para intentar ver escenarios que al final acaben cuadrando, más o menos hay unas cláusulas
que todos los fondos de capital riesgo suelen poner, pero siempre son negociables y al final
puedes tirar un poco más de fuente de la fuerza de negociación que tengas en ese momento,
si tienes más inversores, si está la compañía muy bien rodada.
Y lo mejor es encontrar un inversor donde no necesites usar el pacto sociosamente, pero
nunca lo sabes.
Sí, es decir, pero también no es lo mismo, claro, que tú veas a buscar la ronda de financiación
cuando tienes caja que cuando no tienes caja.
En otros que nos ha pasado casos de que van a buscar una ronda, el proyecto es sexy, tienen
caja y tienen cuatro o cinco interesados, eso es perfecto para negociarlo.
Nos ha pasado otro caso de cierro en 15 días y tengo este inversor, claro, nosotros como
a poco margen nos dejas y intentamos negociar, pero aquí necesitamos apretar un poco pues.
Y yo diría que en todos los casos hay que ir con mucho cuidado con esta cláusula, porque
da igual lo que hagas que si en un momento te pueden echar, no merece la pena levantar
la pasta, te vas ya con tranquilo.
Si es un sitio donde el emprendedor tiene que cogerse, yo creo que es esto.
Sí, está súper importante, pero muchas veces el emprendedor la piensa como que el inversor
me va a echar y el inversor no tiene porcentaje para echarte, la mayoría de los casos.
Nuevamente, lo que puede llegar a pasar es que sean tres fundadores o cuatro fundadores
más los inversores y que al final quien te acaba echando sean tus otros tres fundadores
y el inversor.
Pero entonces ahí lo veo bien como un mecanismo de protección para el resto de cofounders,
porque muchas veces cuando comienzas a negociar la cláusula piensas que el único que te
va a echar es el inversor y a lo mejor no, te está echando tu cofounder, incluso para
el cofounder.
O sea, tú lo quieres tener porque tú quieres a lo mejor poder echar otro cofounder si no
da la talla, si no rinde, si no lo objetivo.
Es que yo añadiré una cosa, cuando entran inversores, la unidad de los cofounders es
vital.
En el momento que hay una brecha, el inversor se mete, ¿te puede meter?
Sí.
Entonces puede ser la fin de la...
No, entiendo, va a ir en beneficio de la compañía, entiendo.
El qué?
Racionalmente.
No, no, el inversor, evidentemente si hay un conflicto entre los fundadores, el inversor
es estratégicamente pensará en el beneficio de la compañía.
Bueno, pensará en su beneficio global.
El beneficio de la compañía que vaya a haber.
No tiene por qué ser el de la compañía.
No puede haber una venta, puede haber una operación que beneficie al licudición preferente y no
a la compañía.
Puede aceptar.
O no a todos los socios.
Sí, sí, pero yo me refería en el caso de conflicto entre los cofounders.
Es decir, no, evidentemente, el inversor tiene sus propios objetivos, porque al final
es un fondo, tiene su objetivo final que es darle retornos a sus delpís y se va a guiar
por esa máxima, por lo cual, evidentemente.
Entonces vamos al gobierno de la compañía.
Cómo se gobierna y cómo se regula el gobierno de la compañía, desde el inicio hasta que
hay una primera ronda.
A ver, normalmente, hay dos órganos de toma de decisiones, la junta general de socios,
que son todos los socios de la compañía, o el órgano de administración, que es una
administradora único, dos solidarios, dos mancomunados, son consejos de administración,
que ya es un órgano colegiado, que son tres, cuatro, cinco, seis miembros en el consejo,
y adoptan las decisiones por mayoría.
Entonces, en un pacto de socios, claro, imaginaros, somos cuatro socios que tenemos un 25% cada
uno.
En el pacto de socios, hay mucho sentido poner en el pacto de socios que las decisiones importantes
dentro de la compañía, como pueden ser, pues, solicitar financiación por importe
superior a 100.000 euros, hacer contrataciones por importe superior a X, etcétera, etcétera,
que se tuvieran que adoptar por mayoría de un 75% de los socios.
¿Por qué?
Bueno, un 65%.
De capital, ¿no?
Sí.
De las participaciones.
Un 65%.
¿Por qué?
Porque entonces, ya requeriría que tres socios estuvieran de acuerdo, que tiene más
sentido que, a lo mejor, que dos.
En ese caso específico.
Si también hubiera un socio que tuviera un 70%.
Porque, por defecto, todo lo que es operaciones corporativas las tiene que aprobar junta,
pero el día a día de la empresa, un administrador puede hacer y deshacer muchísimo.
Sí, correcto.
O sea, tiene acceso a la caja, puede pagar lo que le dé la gana, puede pagarse un sueldo
que le dé la gana, puede contratar a su cuñado.
Por regla general, sí, para entenderlo y tampoco enterar mucho en detalle, es decir, todo lo
que es día a día operativa es el organización o el administrador.
Cuando hay un administrador único, esa persona hace lo que le da la gana, excepto cerrar
la empresa.
Hacer la junta siempre puede cambiar si tiene los porcentajes.
Si se da cuenta a tiempo.
Correcto.
Pero sí, es importante.
Por eso también lo que pasa en los pactos de socios iniciales, es que normalmente se
pone un administrador por qué, por tema de costes, y luego lo que se hace en pactos
de socios por limitar determinadas decisiones a que requiera la aprobación del resto de
socios o determinadas personas, y en el caso evidentemente de que ya te entre un inversor
por lo que te va a solicitar es o unas mayores reforzadas, bastante más elevadas o unos
vetos.
Es decir, unos vetos para adoptar determinadas decisiones, unos vetos tanto en junta o un
consejo de administración con unos vetos en el consejo.
Aquí como nos basas comunicantes, que son o bien el inversor tiene derechos de poder,
digamos, en el gobierno del día a día, que no es día a día, pero bueno, que es la figura
del consejo, ahí tiene una mayoría.
Y si no la tiene, entonces sus limitaciones se van a lo que se llaman materias reservadas
o mayores reforzadas o mayores con presencia o voto del inversor, ¿no?
Y vetos.
Sí.
Básicamente, ¿cómo gestiona el gobierno?
Los vetos pueden estar en junta o los vetos pueden estar en consejo, o vetos o mayores,
eh, mayores reforzadas.
Exacto.
Entonces, pues el inversor intentará, claro, una estrategia desde el punto de vista del
emprendedor.
Es decir, vamos a negociar con los inversores y al final no tiene un inversor, sino que
tiene, entran tres.
Pues lo que sería estratégico para él sería que no requieriera el voto favorable de uno
de los inversores, sino que, o sea, que dijera...
Para vetar algo.
Para vetar algo, sino que dijera, necesitaras el voto favorable de, o sea, o sea, que no
de...
Perdona, que no fuera el voto de los tres, sino que fuera, por ejemplo, pues el voto de
la mayoría de los inversores o el voto de uno de los tres inversores, porque entonces
te da la capacidad de alinearte con uno de los inversores y llevar a cabo las propuestas.
Pero si requiere siempre el voto de los tres, el voto de...
Exacto.
Y creo que entre el veto y el voto favorable, eh, es más difícil al día en el día a día
que alguien vete.
Esto es igual una suposición mía, ¿no?
Pero, explicar el veto es más difícil y reputacionalmente es más duro para el inversor.
Es más agresivo.
Hay que estar... Aprobándolo todo.
Aprobándolo todo, ¿no?
O sea, yo creo que es más... es mejor, explicitar el veto desde mi punto de vista, que el tener
que contar en el día a día con el inversor.
Sopenhower aplicado al derecho mercantil, eh.
Bueno, pues que...
Estas cosas tienen...
Poder del negativo.
O sea, al final, el veto, noventa, cuando entramos ya en la fase de vetar decisiones y entras
en una dinámica en que el equipo de dirección y los inversores no están alineados.
No, pero la logística es importante.
Entonces, un consejo y dices, haremos esto y no pasa nada, pues haremos esto, nadie
ha dicho nada, no ha hecho falta probarlo, no se ha vetado, ¿sabes?
Si tú requieres aprobaciones, haremos esto, votos a favor y entonces obligas a votar,
¿sabes?
Yo creo que esto sí que es un matiz importante.
Sí, pero...
Sí, pero normalmente siempre se requiere votación en... es decir, los factos de votos
a nivel de consejos siempre se requiere votación para determinadas decisiones y, además de
la votación, es decir, se requiere el voto favorable del inversor.
En la votación, si eres mayoritario en el consejo, pues no se produce ese problema.
Es correcto.
Yo, por ejemplo, en la discusión de CONFACTORIA en la primera ronda, esto fue una conversación
donde el inversor, por defecto, va a coger una mayoría en el órgano de gobierno.
Esto es lo primero que hace, ¿no?
Y quiero tener control en el consejo.
Entonces, no.
Eso no es muy habitual.
Es decir, normalmente en el consejo nunca tienen mayoría.
O materias reservadas en el consejo.
Entonces, dices, a ver, ¿por qué?
¿Qué es lo que vas a tener que controlar, no?
Hazlo explícito.
Entonces, ahí es donde empiezan a decir, pues, mire, yo, este tema me preocupa, este
tema me preocupa.
Yo creo que desde el punto de vista de la emprendedora, es mejor sacar la lista de todas las materias
que le pueden preocupar al inversor y entenderlo de antemano que encontrárselo en el día
a día.
Sí, lo que pasa es que luego hay los inversores también, evidentemente, pues, juegan con sus
armas en la redacción del pacto de esos, es que muchas veces...
Que siempre tienen más, ¿eh?
Sí.
Porque es su día a día, es su día a día.
En las mayorías reforzadas o en el veto te ponen la modificación de los estatutos
sociales.
Y la modificación de los estatutos sociales es prácticamente todo, es decir, son ampliaciones
de capital, son trasladados de domicilio, son el régimen de transmisión de participaciones,
lo cual...
Hay trampas por todo.
Es un campo de minas.
Si te han puesto ese cajón desastre como punto, te han colado un gol.
Lo que tendrías que decir en ese caso es, detállame qué modificaciones asultarias
tú quieres tener un derecho de veto, quieres tener una mayoría reforzada, y entonces que
lo pusieran.
El board, que al final es la forma de administración de la mayoría de empresas que tienen inversores
o visis, es relevante porque también es responsable o corresponsable al menos en España de la
gestión, incluso a título personal de los miembros del board.
Sí.
Y por eso, pues, bueno, tiene una trascendencia y más desde hace años cuando se modificó
esta ley, implico personalmente a los miembros del board.
¿Qué tiene que pasar por el board a la práctica en una start-up en el día a día?
Porque la gente tiene el board, va a ir a reportar cosas.
Bueno, depende si tú tienes las facultades delegadas en el... bueno, es decir, al final,
están detalladas que facultades tienen consejeros delegados, por así decirlo, y tienen las facultades
amplias, esa persona puede hacer y deshacer...
¿Qué es a la práctica?
Es lo que pasa.
Depende.
Es decir, muchas veces también se otorgan, se limitan las facultades del consejero delegado,
entonces tienen que pasar por el board, evidentemente, pues, determinados puntos, es decir, que no
tiene, digamos, poder ese consejo delegado para hacerlo y necesita, pues, un poder del
consejo.
O, sin impacto de eso, se ha detallado que en los consejos se tiene que reportar, pues,
todo lo que es, pues, KPI de negocio, KPI de financiero, etcétera, etcétera, y se
ha pegado como...
Y primero que se reporta y la otra es decidir.
O sea, en nivel de decisión, la aprobación del plan del año, deudas, contrataciones
especiales de gente que está por el cilindro.
Compensación del equipo ejecutivo, fundadores.
Exacto.
Compensación del equipo ejecutivo.
Un punto muy importante.
Correcto.
Todo lo que es como la location del plan de FANTOPS, es decir, aquí en Asigno el plan
de FANTOPS, o no, eso es del consejo.
Si tienes que retribuir conexiones a alguno de los empleados.
Sí.
Conacciones virtuales.
Sí.
¿Qué más?
Ya está, ¿no?
Básicamente, es esto.
Bueno, a ver, ahí, hay bastantes, eh, luego, evidentemente, pasa por consejo la formulación
de las cuentas anuales, pasa por consejo la transmisión de determinados activos de
la compañía, o la licencia de activos de la compañía, si tú tienes un software y
lo licencias, o licencias, a ver, licenciarlo en sí, a lo mejor no puede ser, no puede
tener un efecto dañino, pero licenciarlo en exclusiva, pues sí, bueno, a ver, hay
un listado amplio de materias, pero sí, son día a día de la compañía.
Bueno, esto no es día a día, lo que hemos dicho, no es día a día.
Bueno, día a día, que es esto.
No es día a día.
Nos acordamos que el día a día pasa de todo, en una startup.
Te puede pasar en el día, contrataciones, era bastante día a día, a partir de cierto
rango.
Pero contrataciones.
Y llevarlo al port.
No, entonces, fijo una cifra, me invento, cincuenta mil, setenta y cinco mil.
Yo creo que la práctica te olvidas el día después de firmar.
Correcto.
Y luego te das cuenta que hace cuatro años contratas a una persona con un suelo y no
se pudo.
Si no hay ningún tipo de conflicto.
No pasa nada.
Si es tu cuñado y la has pagado un millón de euros al año, entonces...
Correcto.
Es decir, siempre puedes ser el punto de que luego apreten más porque has incumplido
el pacto, que luego, bien, te vente por dejarte de respostar.
No se pone para prevenir abuso, no se pone porque le importe realmente que contrates
a alguien que cobre por encima de X.
No, a ver, bueno, depende.
Si quieren, depende el modelo de...
Es muy fácil gastar el dinero de una empresa.
No pone cuál es el vachet máximo de Google AdWords.
O sea, al final, si tú quieres...
En factorial no gastamos, ¿eh?
Es decir, que si el inversor...
Sí.
Pensando ahora como inversor también.
Y luego el inversor...
Si quieres prevenir que el dinero se desaparezca, es imposible.
Y luego el día a día el inversor tampoco está 100% en la startup, ¿eh?
Y luego van a un consejo.
¿Tacaron nada?
Van a un consejo.
Normalmente trimestralo cada dos meses, donde te acumulan todo en dos horas y sinceramente,
pues, no tienen capacidad sobre tu información, que luego depende del fondo, pues te pedirá
más reportings o menos, etcétera, y será más exhaustivo con información que...
Pero normalmente yo...
A ver, tampoco normalmente yo doy el día a día de un fondo a nivel de gestión, ¿eh?
Pero no creo, por el caso que tengáis votos de experiencia, de que cada día te estén
mirando que te has gastado aquí, que te has gastado allá...
De un terrible inversor.
Sí.
Entonces, vamos a otro punto, las transmisiones.
Que esto es algo que la gente igual no se plantea, porque está muy alejado del día
a día del negocio, pero en cambio, al final, es la razón por la que tú estás aquí, ¿no?
O sea, tú quieres...
Tienes unas participaciones y, eventualmente, tú vas a querer transmitirlas, venderlas,
igual intercambiarlo, pues, que sea un socio tú y se quiere ir y quiere vender de tus participaciones,
no puede.
Está regulado.
De verdad, debería estar regulado.
La venta de tus participaciones a terceros o de tus socios a ti.
Está regulado.
Debería estar regulado.
O sea, estar regulado por leyes socias de capital, pero, aparte, debería estar regulado
en el pacto de socios como tú quieras configurarlo.
Si tú quieres decir, oye, la transmisión entre socios es libre.
Que eso es lo que dice la ley de socios.
Sí.
Es decir, ¿podrías hacer que fuera libre?
Quizá no lo recomiendo, porque, claro, sí.
También lo que se llama es, noventa, los socios emprendedores tienen un locap period,
que es que durante ese periodo de tiempo que noventa coincide con la permanencia, no pueden
transmitir sus participaciones, porque no tendría sentido.
Porque las penalizaciones, en caso de incumplimiento de la permanencia, noventa van ligadas a que
tienes que transmitir tus participaciones, ya sea resto de socios o de la sociedad.
Sí, como las tienes.
O sea, si tú ya las has transmitido a la otra persona, tú incumples y no tienes nada
con lo que pagar.
Por lo cual, tiene sentido que tengas ahí un periodo durante el cual tú no puedes vender
tus participaciones.
Pero luego, imaginaos que habéis metido, pues, Familyful Sanferencia en la compañía.
Y que habéis puesto transmisiones libres, tanto a socios como a terceros.
O sea, o mejor, uno de esos socios le transfiere las participaciones a otra persona que vos
ni conocéis y esa persona comienza a solicitar información de la compañía o hace el día
a día más difícil o no la localizáis directamente.
Como nada, no queréis decir, realmente, rápido en una operación que tiene que pasar en un
mes o en dos meses, o en 24 horas, y esa persona no la localizáis y no puede firmar el pacto
de socios, pues tenéis un problema.
Bueno, el pacto de socios, aún, en el caso de venta de la compañía, tenéis ahí ochenta
socios de la compañía y tenemos que ir todos a notaría o hacer poderes para vender la
compañía, pues es un problema, porque ahí no hay otra forma de decir, ¿tienes que ir
al notario?
Sí o sí.
Esto es un buen ejemplo.
El caso de venta de la compañía, donde pues tú te expuesto de acuerdo con un posible
competidor, te compras la compañía, y hay un socio que tiene el 5% o el 1%, el 0,1%
y dice, yo paso de ir al notario y te bloquea la venta.
¿Qué pasa?
Si no estuvieras regulado en el pacto de socios, tienes un problema, porque esa persona tú
no puedes obligar a un socio a vender sus participaciones.
Pero si tuvieras un pacto de socios, normalmente habrías regulado la clássula que se llama
el dracalón, la clássula de arrastre, que depende como la configures, pero que es si
recibes una oferta por el 100% de la compañía y cuenta con la aprobación de más de un
x% de los socios y se puede regular también, es una oferta superior a x importe, pues puedes
arrastrar al resto de los socios a vender en las mismas condiciones, con lo cual, lo
que harías es arrastrar al socioinminuitario que tiene 0,5% y lo obligarías a vender
esas condiciones.
Eso es la teoría.
Es un notario, no tiene que aceptar, ¿no?
O sea, al día de la compra venta tienes que decir...
Es que el notario tú no puedes vender en nombre de otro o sí.
No.
La participación, no.
Eso no es un problema porque está muy bien, hay que decirlo todo en el pacto, está muy
bien regular las cosas y dejaras por escrito, pero luego lo que es la ejecución.
Tú no puedes obligar a nadie a ir al notario y arrastrarlo.
Físicamente, ¿no?
Físicamente, no.
¿Qué podrías, evidentemente?
Puedes iniciar un procedimiento judicial para, pero te ha pasado el momento.
Pues tú podrías potencialmente, con un pacto de socios, podrías actuar como mandatario
verbal de la parte vendedora y decir, yo tengo un documento que me autorice hacer eso.
No.
Porque básicamente...
El problema de eso es que la parte compradora va a decir, yo no quiero líos.
Exacto.
Primero, una es, no quiero líos y tú tampoco quieres líos, es decir, tú no te vas a arriesgar
a vender el pacto.
Yo tengo un pacto de socios.
Sí, pero ese pacto de socios, depende de cómo se redetó, pero es inter...
Firmado, elevado al público ante notario y me da el derecho a hacer eso.
Lo que pasa es que muchas veces también es cómo tengas el pacto de socios, que muchas
veces es interpretable.
Si una persona de la calón no está bien regulada o está sujeta de interpretación,
etcétera.
Parece que tenés buenos abogados, ¿no?
Sí, tenés buenos abogados y redactarla bien.
Es decir, luego, ¿qué sería el mejor caso?
Porque tú hubieras un pacto de socios firmado por todos, elevado al público y que incluso
tuvieras ya los poderes, digamos, en el pacto de socios como anexo o poder esa parte.
¿Por qué?
Porque si te han dado un poder irrevocable...
Exacto.
En principio, tú con ese poder sí que ya puedes ir en nombre de loco.
No sé si que puedes.
Con un poder sí, porque tú ya tienes el poder.
No sé si esté la otra persona que ni de coña van a...
Un poder es lo mismo que un dracalón, ¿eh?
¿Qué?
Un dracalón en el final es un poder.
Es lo mismo.
No, no entes.
Hace el dracalón con los poderes anexos o con los poderes...
O sea, el dracalón bien hecho tiene que tener un poder notarial ejecutado.
El dracalón para que se puede ejecutar...
Bueno, o sea, bien hecho, que sirva de algo.
Sí, sí.
En caso de amadas.
Amadas, también.
Al final del contrato, si hay algunas buenas...
Muchas veces también en el dracalón, en fases más avanzadas, también no era lo mismo
reactar un pacto de socios.
Para la equipo fundador inicial, normalmente no vas a reactar un dracalón de dos páginas.
Pero cuando vas entrando en fases más avanzadas donde es más posible que se ejecute ese dracalón,
la casualidad del dracalón se va convirtiendo en más compleja.
También puede tener una penalización.
En el caso de si tú no vienes al notario firmar, tienes una penalización.
Lo mejor es, pues por cada día que pase, te pongo una penalización de X cientos de euros.
Por lo cual, tú ya sabes que no es que digamos...
O no va a vender mis participaciones y que cada día te va pasando, pues la responsabilidad
que tú puedes asumir es muy superior.
Por lo cual, eso también es disuasorio para que no vaya.
Yo no tengo conocimiento, pero sí la intuición de que en Estados Unidos esto es más fácil.
A ver, sinceramente no lo sé porque no he ejecutado un dracalón en Estados Unidos.
En Estados Unidos podría llegar a ser más fácil.
No sé.
Un contrato en Estados Unidos va a misa.
Yo tengo una experiencia en Estados Unidos de contratos que hay gente que ha dicho...
Ya sé que pone el contrato, pero me lo paso por el forro y se ha tenido que negociar,
lo que decíamos antes.
Es igual de malo.
Bueno, igual de malo.
Cuando está ahí, te da fuerza, pero al final...
Es un tema de timing.
Se te pasa la oportunidad.
Es decir, si tú vas al potencial comprador y le dices que no tienes ni el voto favorable
de los tres socios o cuatro socios, no quieren vender, se van.
Otra cosa es con una casa.
Si tú tienes una nave y lo vas a vender y hay un problema legal, pues la acabas vendiendo.
Por una empresa que está muy viva y que depende de personas y tal, se te va a dar...
Con lo cual estamos...
Perdón.
No, no.
Y que depende que hay algunas ventas, hay determinadas clasuras que afectan al vendedor,
con lo cual, a lo mejor da, digamos, una rev San Warren sobre la operación, con lo cual,
no es que venda solo, es que luego encima te pueden reclamar, con lo cual, a lo mejor,
alguien no está dispuesto a aceptar eso.
Por lo cual, estamos viendo que las transmisiones son más complejas de lo que uno espera.
En general, la ley de sociedades de capital dice que hay libre transmisión entre socios
y para vender a un tercero hay que preguntar antes a los socios...
O hacer un derecho de adquisición preferente.
O hacer un derecho de adquisición preferente, donde si alguien puede pagar el mismo valor
que paga un tercero, se puede quedar las participaciones.
Sin embargo, a la práctica hay regulaciones de cómo arrastrar a socios, cómo limitar
las ventas en general de todo el mundo, de los socios, fundadores, etcétera.
También hay la posibilidad de que un socio minoritario se pueda juntar, digamos, a una
venta que hacen los socios mayores, con mayor información, mayor capacidad de venta.
Es el derecho.
Y que no se queden ahí solos.
El tacalón de, claro, yo como socio minoritario, que tengo un 0,5, yo confío en vosotros dos
que queréis los socios fundadores, si vosotros dos vendéis la compañía, o sea, vendéis
vuestro porcentaje dentro de...
99%.
Claro, yo no quiero que me dejéis dentro de la compañía con otros...
¿Vete a saber quién?
¿Vete a saber quién?
Es decir, yo lo que digo es, oye, a mí no me dejéis, o sea, acompaño y vendo las mismas
condiciones que vosotros.
Esos son en cuanto a las transmisiones.
Entonces, luego hay otro punto que se llama las manifestaciones y garantías, o en inglés
Rept and Warrants, que es un punto que a priori dices, o sea, a mí esto no me da igual,
porque básicamente estás hablando de lo que ha hecho la compañía antes de que entra
al inversor, estas son una serie de declaraciones, está todo bien, todo bien, y uno piensa,
está todo bien, siempre está todo bien, entonces esto lo firmas tranquilamente.
Lo que pasa, que básicamente el inversor lo que está pidiendo en esta cláusula es
que él no se responsabiliza, ni la empresa, y aquí son dentro de la discusión, de lo
que ha pasado antes de su entraba, que eso no pasa en los pactos de socios fundacionales,
pero sigue pasando en los pactos de socios donde entra un inversor.
No entra en inversores.
Es decir, ese es un punto que normalmente el emprendedor, si es primerizo, lo desconoce
y en cuanto se lo explica, dice, y eso no lo firmo, y lo acaba firmando, porque evidentemente
lo va a firmar, es decir, pero básicamente lo que hace es una serie de declaraciones
sobre el estado de la compañía, pues básicamente dice que a nivel fiscal la compañía ha
presentado todos los modelos, está el corriente de pago y no tienen un DAAL, a nivel laboral
igual, que todos los trabajadores se han cobrado, que no hay ningún incidente, que
a nivel de protección de datos, que las métricas compartidas son las que son, que toda la información
que has dado es veraz, que tú puedes ir con un powerpoint diciendo, somos la hostia
y luego no hay nada.
Y en principio tú dirías, es razonable que lo pidan, pero siempre hay como los matices,
porque por ejemplo, imaginamos un modelo de economía colaborativa, que cada vez te
van a firmar la manifestación y garantía, que dice, no, a nivel laboral cumplimos todos
los requisitos, tenemos las licencias, tal cual, y tú lo firmas, y luego evidentemente
pues tienes el problema de la regulación, de que donde yo pensaba que tal, pues al final
no son autónomos.
Hay una frase que me encanta en esto, que nosotros lo discutimos mucho, que es al best
knowledge, ¿no?
Dentro de mi conocimiento, está todo bien, si claro, y yo creo que esta la tendrías
que excluir, digamos, es decir, de las manifestaciones y garantías, como es decir, el inversor
ya saben que está invirtiendo, está invirtiendo un negocio de economía colaborativa, lo cual
en ese caso es un poco de riesgo que tiene, y sabe, es decir, sabe que puede.
Bueno, en general, el inversor, y esto me voy a poner en el sombrero de emprendedor,
el inversor hace una auditoría, hace una due diligence a la compañía, en general hace
una due diligence a la compañía, un inversor...
Un inversor profesional, no solo sale.
Con el no despacho se gasta 10.000 euros, que además luego te cobran a ti.
No todo sale.
Eh?
No todo sale, hay cosas.
No todo sale.
Pero tú ya ves cuáles pueden ser las contingencias que está asumiendo.
Pero pueden haber omitido información, que hay en irreingencias concretas.
De tal.
Pero hay un punto que no mente lo que, o sea, acercar esas manifestaciones, está bien,
pero luego la penalización es muy bestia.
Es muy bestia.
Evidentemente...
La que viene por defecto es muy bestia.
La que se propone por parte del inversor es, en el caso de que luego salga una contingencia
pues a nivel laboral, a nivel de propiedad electoral, a nivel la que sea, pues los emprendedores
tienen que responder con su patrimonio...
Que normalmente no tienen.
...de esa contingencia.
O sea, bancarrota y deuda de por vida.
Imaginaos de, oye, pues hemos tenido una contingencia a nivel laboral que se traduce
en 300.000 euros, pues los emprendedores, de su bolsillo, que entonces toda la sesión
que tú has hecho al inicio en tu primera sesión de no sociedad, porque limitas tu riesgo,
etcétera, etcétera, etcétera, se rompe y pasa a responder con su patrimonio porque
un inversor evidentemente aposa esa cláusula y responde con su patrimonio de lo que haya
podido hacer la sociedad.
Entonces, ahí se jueza la asustad y, bueno, pues necesitan una sesión un poco de coaching.
Fíjate las trampas de un emprendedor, ¿no?
Si a primero empieza una actividad como autónomo y dice, ostia, soy responsable de todo lo
que estoy haciendo.
No, hay la SL.
Creas la SL.
Ya está.
Estoy libre.
Estoy libre.
Luego vas a un banco, pides un crédito y te pido una mala persona de trampa.
Y luego te viene un inversor y te viene con esto.
Si no ente ahí, lo que tienes que hacer, evidentemente, pues es limitar esa responsabilidad, no entes
el limita, pues asaltó, peder inversión realizada por los inversores, luego…
No.
Bueno, sí, sí, muchas veces.
Pero, me parece, no lo hagáis emprendedores, ¿no?
Depende de la ronda.
Criminada.
Entonces, hemos sido agresivos.
Una ronda.
Me parece criminada, mío.
Imagínate que levantas un millón de euros, ¿cómo vas a aceptar una viabilidad de un
millón de euros?
Es que te arruinas de por vida.
Depende del tamaño de la ronda y luego depende, evidentemente, de cómo digas que vas a pagar
ese dinero.
Por lo tanto, en los medios pueden llegar a proponer que sea todo en cash y luego ahí
lo que normalmente tiras más un poco projado es en participaciones.
Pero aquí hay otro matiz que puede ser también que la empresa pague parte de este dinero.
O sea, de esta contingencia la pague la empresa.
A veces se hace.
Los primeros tramos los paga la empresa.
A partir de cierto tramo, cierto dinero, lo paga la emprendedor.
A partir de ese…
Sí, evidentemente, es una cosa que se puede moldear, como todo, eh, lo de pascadillos.
La casuísia y los cosas como sea.
Y depende de la fuerza, lo que hemos dicho antes, de la fuerza de negociación que tenga
el emprendedor, yo vengo de los casos de que el emprendedor pues no tenía fuerza de negociación
y ha firmado lo que sea, cuando incluso nosotros decíamos no lo firmaría de esa forma, o
que ha tenido tiempo para negociarlo, ha tenido la policía para negociarlo.
Esto lo consejo en este caso, es igual que con un aval personal, con un crédito bancario,
es muy peligroso llevarte el aval para el resto de tu vida.
Lo primero.
Lo mismo en las manifestaciones y garantías.
Mucho cuidado cuando traspasas la frontera de la sociedad y te vas a, a, a, a ti como
persona.
Por una cosa es una actividad de servicios igual, donde puedes tener unos riesgos más
limitados.
Es un proyecto más con más riesgos, igual más que tiene una, un potencial de escalabilidad
y un riesgo muy, muy grande, pues tienes que vigilar que esté contenido, ese riesgo dentro
de la actividad, sí, que le has dedicado mucho tiempo, que es tu vida, pero que tiene
que quedarse ahí.
Ahí es nuestro consejo como...
No, no, no.
De lo que sea emprendedor.
Evidentemente como abogado también, luego, luego lo que puedas llevar...
Depende de quince de tu cliente.
Lo que puedas llegar a negociar en ese, en ese punto, pues ya dependerás de la fuerza
de negociación que tengas, previamente intentar limitarlo siempre con tus participaciones,
que nunca llegue a tu dinero personal.
Exacto.
Y en el caso de que ya tu dinero personal, pues lo que habéis dicho, evidentemente de
limitar las franjas, incluso hasta el primer umbral, pues no se, no se abona la, o sea,
no se abona porque, porque va libre, imaginaos, oye, pues los primeros 5.000, 10.000 euros
de sanciones o de contingencias, pues no se abonan, porque entendemos que es día a día.
A partir de ese importe, hasta otro importe, pues sí que se tienen que abonar, se abonan
por la compañía, se abonan por los emprendedores, bueno, negociar toda esa casuística.
Vamos a las cláusulas económicas, que son interesantes, las antidilusiones, las liquidaciones
preferentes, son cláusulas que, que, ostras, a todo el mundo, más o menos las conoce,
le dan miedo.
Y la verdad es que, que, que, que forman parte de una ronda, tanto como la valoración y
la cantidad levantada.
Sí.
Normalmente se, se hablan en los periódicos, tal empresa ha levantado tanto dinero, normalmente
se publica la cantidad que se levanta, no se publica tanto la valoración, a veces se
publica la valoración.
Es un tema de ego.
Sí.
Yo he levantado 100 millones de valoraciones.
No, soy un unicornio, ¿no?
Mi empresa gale un billón.
Ahora, en cualquier caso de venta, me quedaré con un 0,01%, pero vale mil millones de dólares.
Sí, pero que eso es contraproducente, porque incluso ir a valoraciones muy altas en una
fase inicial te puede jugar a una mala pasada, porque lo que significa es que a la siguiente
tienes que hacerla más alta todavía.
Bueno, si hay liquidaciones preferentes, te crujen vivo.
Sí, o antidilusión.
O antidilusión.
Es decir, con lo cual, incluso pero aunque no lo subiera, ya a nivel reputacional, te
has cargado la compañía.
Es decir, si tu levantas una ronda a valoración 10 y luego tienes que bajar la valoración
4, por mucho que no tengas ni antidilusión ni liquidación preferida, la compañía
ha perdido una dignidad.
Ya, pero nadie piensa que luego va a levantar una ronda a valoración 4, ¿no?
Cuando levantas...
Sí, pero a lo mejor no tenías que haber sido tan agresivo y defender 10 cuando a lo mejor
la compañía estaba más cerca de 4 o 5, o que de 10.
Pero bueno, eso va por...
Yo creo que lo que se debería publicar en los periódicos es el contrato que han firmado,
¿no?
Deberé salir un pequeño resumen.
Un pequeño resumen.
Esa es la de liquidación preferida, esa antilusión, ese ratchet a veces, ¿no?
O sea, yo no creo que tendrá que se tuviera que publicar, sino que tiene la importancia
evidentemente de lo que...
Claro.
De qué es importante la valoración, es importante la cantidad que levantas, pero es muy importante
el pacto de socios que has configurado.
Evidentemente, yo prefiero, lo llamas a nivel personal, quitar menos dinero o menos valoración
y un pacto de socios mucho menos agresivo, es decir, más profounder, porque te va a
dar ciertas libertades, te va a permitir manejarte mejor la compañía.
Si al final hay que firmar un pacto de socios con una valoración muy buena, pero con unas
cláusulas que te van a pasar factura a corto plazo, pues mejor no hacerlo.
¿Cuál es la típica liquidación preference que tú te encuentras?
¿Cómo está estructurada?
Normalmente, la que se regula en España es liquidación preference por uno, no en participación,
que básicamente es que el inversor, es decir, imaginaos que el inversor ha puesto un millón
de euros y la compañía se vende.
El primer millón de euros va para el inversor o, si le sale más a cuenta, pues va al porcentaje
que le toques.
El inversor tiene un 20% y se ha vendido a la compañía por 20 millones, pues a mejor
le interesa más cobrar los 4 millones.
Iría porcentaje, pero entonces no participa del millón, es decir, elige o los 4 millones
o el millón.
O sea, defensa entre participating y no participating es que el participating podría optar al millón
y luego, además, los 4 millones que les doy.
A parte proporcional que le toca ahora de...
Esto se ha hecho, pero ahora no se hace.
Ahora no se hace.
Normal.
Normal.
Sí.
Ahora lo habitual aquí...
Esto es súper tu demanda.
Sí.
Los inversores tienen el mercado y los inversores se portan mejor.
Cuando no ha habido tanto capital, los inversores han metido de todo.
A veces incluso ha habido múltiples veces la cantidad metida.
Sí.
Nosotros, recientemente, nos hemos encontrado una operación que era 1,25 y no se bajaba
el burro.
Básicamente, el inversor y al final se ha firmado por 1,25.
A veces hay un dividendo anual que va revalorizando esta parte de liquidación preferente.
Se puede...
Yo he visto esto.
Se puede regular.
Y lo he firmado.
Yo he recomiendo a los emprendedores que pregunten a otros emprendedores que lo hayan hecho.
Sí.
Porque a veces te dicen, sí, tal, participating, no en participating, y tú, te dicen, market
standard.
Sí.
Exacto.
Un concepto que no significa nada.
Si tienes una moda muy buena, te dirán, no, esto no es standard, te la están colando
y tal.
Pero si no tienes algo muy bueno, pues quizás te lo comes y hay que preguntar a gente que
lo haya hecho.
Sí, evidentemente tienen que ser cosas más que lo típico de market standard que al final
te pueden colar porque cuando negocias market standard, uno dice market standard una cosa,
otro otra, y al final en España como mínimo, pues no nos ponemos de acuerdo en qué es
o no es y es una baza de negociar de, no, el market standard, ya está, y lo te dirá.
No.
Y de igual, aunque sea market standard, yo quiero hacer mi propio pacto de socios por
igual.
No existe.
Estándar de mercado.
Bueno, y que existen estándares, existen mercados.
Sí.
Y que al final tú quieres negociar tu pacto de socios personalizado, es decir, mira, pues
nosotros somos tres founders, somos tal, hemos hecho esto, hemos hecho lo otro, pues nos
merecemos esas condiciones.
Y si no, pues quizá buscamos otro.
Pero evidentemente, es decir, lo que hemos comentado de anti-luchón y liguición preference
es para fases bastante más avanzadas, es decir, recomendación, emprendedores, fases
muy iniciales.
Bueno, cuando entra un visíe.
Sí, pero bueno, entro un visíe ya cuando estás en cierta ronda, incluso.
Hay visis que están haciendo ahora phishing en donde se empiezan.
Sí, pero no te meterán o no deberían meter de un liguición preference, es decir, los
visis que ahora van a las rondas más seed, no deberían ponerte el liguición preference.
A ver, no deberían, bueno, hacer lo que le dé la gana, pero tú como emprendedor,
evidentemente, pues yo creo que tienes capacidad suficiente para no aceptar un liguición preference
en una ronda de 200 mil euros, o de 300 mil, o de 400 mil.
Otra cláusula económica que también se discute en estos casos, ya lo dejamos aquí, última
cláusula, es lo que son las acciones reservadas para personas claves de tu equipo, lo que
se llaman los stock options, etcétera.
¿Cómo funciona esto?
¿Cómo se regula?
A ver, en España normalmente lo que se utilizan en el 99% de los casos no son stock options,
sino que son phantom shares, que al final es similar, es decir, pero no es lo mismo,
es decir, no te dan un derecho para adquirir una participación de la compañía en el
futuro, sino que te dan un derecho económico vinculado al valor de las participaciones en
el futuro.
Es decir, ahora las participaciones valen un euro, y lo que te dicen es si estás cuatro
años en la compañía, tú irás consolidando con tu Westin, etcétera, etcétera, y si
la compañía en el año 4 tiene una valoración de 20 millones y se vende, y nosotros habíamos
dado un 1% de phantom shares, pues te daremos a nivel económico, es decir, tú no serás
nunca socio, ni podrás votar dentro de la compañía, pero te daremos el equivalente
económico a lo que valdría ese 1% de la compañía en el año 4.
200 mil.
Pero también va vinculado, evidentemente, más complicado que no entramos a decir pero
a que hay un evento liquidativo, porque en el año 4, si únicamente vale 20 millones,
pero no ha sucedido que se haya vendido la compañía, etcétera, etcétera, no te van
a poder dar el dinero, por lo cual, luego se regula un Westin, pero luego X periodo más
de tiempo para que sucede ese evento liquidativo y te lo paguen, y no se utilicen las estas
compras.
Un evento liquidativo, pues era una venta de la compañía, una venta de la compañía,
salió de la bolsa.
¿Ventas total o parcial?
No ente parcial, es que cambia de control, es decir, que se tal o que hay una fusión,
evidentemente, que uno cambia de control, hay determinados supuestos que se regula.
En esos casos, la forma de hacer llegar al dinero es vía la misma relación que exista
entre las partes.
Si hay una relación laboral, pues va a ser un bonus, digamos, en su nómina.
Pero lo bueno que tienes es que la fiscalidad, evidentemente, vas a tributar por esas fántoms,
te van a crujir como empleado, pero como mínimo tienes el dinero para pagarlas.
Exacto, te van a crujir cuando estás cobrando, que es distinto de que te crujan.
Correcto, en las stock options, al final te las dan, te hacen pagar impuestos cuando
tú en tu banco todavía no tienes el dinero, por lo cual hay un problema.
Y las fántoms, como mínimo, tienes el dinero en tu cuenta y entonces te tocará pagar
más o menos, pero bueno, está ahí.
Yo sé cuál es el peor caso que has visto, conflicto aquello que es, que es tener que
sacar el pacto de socios así, sillas volando.
Exacto.
El pacto de socios lo hemos sacado bastantes veces, es decir, como mínimo para explicarlo.
Es decir, bueno, tenemos casos que están en juicio, es decir, y que...
Entre inversores y emprendedores, entre emprendedores.
Entre emprendedores.
¿Cuál es el trigger?
Bueno.
¿Qué arranca el conflicto?
Lo que hemos comentado antes, un poco, pues la relación entre los cofauntes.
Pero uno que no da la talla, uno que no se implica.
Bueno, que al final hay discrepancias, ya es más discrepancias, a lo mejor ya llevan
tres años, son operaciones ya que no se hablan de tres emprendedores, de tres emprendedores
con rondas, rondas y rondas, y en ese momento, entre los cofauntes, pues ya no hay forma
de que se ven bien.
Habrá pasado a lo largo de los cinco años, está en trabajo juntos, pues se ha ido generando
ahí...
¿Estás sin juicio?
Sí.
Bueno, en esta empresa está bloqueada durante este proceso.
Bueno, no está bloqueada, porque se puede funcionar.
Puede funcionar, pero si quisiera vender o si quisiera levantar más pasta.
Aquí tiene un problema.
Por lo tanto, la forma fácil de hacerlo es, se vende y el socio que está en conflicto
cobre igual que todos, si quisiera vender.
Si no quieres que ese socio cobre, pues...
Y si el socio no bloquea la operación, si el socio no bloquea la operación, es correcto.
Con inversores, con fondos, conflictos con fondos.
También más de, no tanto de que hayan acabado en la vía judicial, sino de que han hecho
valer evidentemente su fuerza en la negociación, pues para que una operación no salga o salga
de una forma o salga de otra.
¿Y el emprendedor ha cedido?
En el emprendedor ha cedido.
En los casos que nosotros hemos visto, el emprendedor ha cedido.
¿Enversores?
Sin el consentimiento de otros emprendedores, no.
Es decir, que el fondo haya echado a alguien y se ha quedado sin el founder, no.
No entes si ha sido...
Yo lo he visto con solo founders, cuando no hay más fundadores.
Cuando no hay más.
Fundador solo, con inversores, donde los inversores han echado a fundador.
Ahí tienen que tenerlo muy bien atado, porque si no, claro, que les dirige el negocio.
Que no quieren hacerlo porque se quedan sin negocio.
También lo hacen.
Puede ser.
Puede llegar a ser el caso.
No entes más, el inversor ha acompañado con otro founder, otro co-founder, pues que
otro...
Pero no tanto de que...
También porque habría que verlo, es decir, que no es fácil que un inversor con un porcentaje
de un 10% pueda llegar a echar a un founder, es decir, no ver el supuesto.
A titular anecdótico, aquí es donde se diferencia un poco los fondos españoles e europeos con
los de Silicon Valley, donde uno de los fondos que conocimos que era un fondo de Peter Thiel,
en este caso, Founder Fan, tenía como proposición de valor.
O sea, aquí te dicen, no, yo te voy a ayudar, te voy a ayudar a captar clientes, a vender,
a construir producto.
No, no.
Ellos nos dijeron, nosotros nuestra propuesta de valor es que, si miras nuestro histórico,
nunca hemos echado a un founder.
O sea, esto te decían, nosotros nunca hemos echado a un founder, esta es nuestra propuesta
de valor.
Period.
Y es curioso porque, bueno, ese también… No les va mal, ¿eh?
No les va mal.
Y muestra la valor también del mercado.
Era más como más ganas, desarrollas y tal, más valoras que el, lo mejor que puede hacer
un inversor es no tocarte las narizes, luego lo demás, ya es la hostia, si hace falta,
pero empecemos… Sí, pero para que sea un fondo bastante
grande.
Sí, sí, sí.
Y lo conozco, pero como propuesta de valor como punto diferencial, no sé si sería el,
o sea, evidentemente, como que el inversor no echa el founder lo veo perfecto, pero el
inversor con otro co-founder, etcétera, que puede llegar al founder a lo mejor es importante
hacerlo por el bien del proyecto, ¿eh?
Los proyectos que acabamos gestionando un VC… No, no digo que los estén el VC solo,
¿eh?
Es decir, imaginamos que somos cuatro founders y un VC y que se decide echar a uno de los
founders.
¿Por qué?
No, eso sí.
Es eso, no lo veo razón.
Pues volvemos al Pacto Social Fundacional, donde los cuatro socios, tres socios fundadores
tienen que entender que hay un día que uno puede no tirar, ¿no?
Perdón, para, creo que damos justo de tiempo, ¿cuatro o cinco preguntas súper breves?
Pues tiene cuatro.
¡Súper breves!
¡Súper breves!
¿Cuándo le hace el Pacto de Socios?
¿Cuánta tarde puedes hacer el Pacto de Socios?
Rápido.
Rápido, tarde puedes hacerlo lo más, lo tarde que quieras.
Es decir, yo lo recomiendo lo antes posible.
¿En la constitución?
Sí.
¿Puedes hacerlo a cabo de un año?
O sea, ¿qué…?
Sí, pero el punto es, si tienes el conflicto antes del año, vas a tener el problema.
¿Cuál es la empresa que has visto más grande y más tarde que no tenía Pacto de
Socios?
Darde y más tarde.
Bueno, nosotros hemos llegado a vender una compañía que no tenía Pacto de Socios.
¿Por millones, por decenas de millones, por cientos de millones?
No, por pocos millones.
Por millones.
Sin Pactos de Socios.
Sin Pactos de Socios.
¿Se ha vendido ahí a pelo?
Sí.
Porque, al final, eran dos founders que eran su negocio y lo vendieron.
¿Qué cuesta hacer en Pactos de Socios?
Depende.
Es decir, el Pacto de Socios de…
El de las fundaciones, de la constitución.
No, hablo por nosotros, es decir, al final, dependerá de la asesoría, del despacho que
te lo haga.
Es decir, pero estamos hablando de rangos de mil miles de euros.
Mil miles de euros.
No sé lo que el rango, depende de quién te lo haga, del Pacto de Barcelona o de España,
pero yo creo que irá en un rango entre mil, dos mil, tres mil, depende de quién te lo
haga.
Nosotros estamos en el rango.
Eso es fundacional.
Sí, nosotros estaríamos en el rango más bajo, es decir, pero evidentemente si vas a…
Les respetuosos con el precio.
Somos respetuosos con el precio y evidentemente nos dedicamos a esto y nuestros clientes son
startups.
Hay un emprendedor que empieza y que muchos que conozco y con nosotros incluidos les cuesta
conseguir los tres mil euros de constitución y le dice, te los vas a gastar todos con el
abogado para el Pacto de Socios con tu amigo que crees que nunca vas a necesitar.
Eso es un pitch difícil.
No es difícil, ¿eh?
A ver, nosotros nos dedicamos.
Yo lo hago este pitch.
Yo recomiendo a abogados buenos.
Sí, evidentemente tienes que ver riesgo y recursos.
Evidentemente nosotros, es decir, un Pacto de Socios, tres fundadores y demás, estará
más cerca de los mil que de los tres mil, al menos sí se hace con un despacho como
nosotros.
Es decir, pero dicho esto, nosotros nos ha pasado infinidad de veces, nosotros ahora mismo
tenemos un caso sobre la mesa de que comenzaron con nosotros, le hicimos la constitución,
el Pacto de Socios, comenzamos a hablarlo, pero luego lo dejaron, lo dejaron, lo dejaron,
lo dejaron, lo dejaron.
Tres, cuatro meses ya han tenido el conflicto, ya han tenido el conflicto y ya he tenido
que pagar el socio fundador al otro socio infinidad de veces más de lo que le cobrábamos
nosotros por el Pacto de Socios.
Y nosotros teníamos el Pacto de Socios ya, la propuesta afirmada, lo que pasa es que ellos
por dejar es, pues ha ido pasando el tiempo, por lo cual nunca se sabe, a lo mejor no te
pasa nada y te has ahorrado los mil euros, perfecto, como que te pasa y los mil euros
han traducido en seis.
Es que usted lo ha sentido común, o sea, el momento cero tampoco es del momento de
firmar el Pacto de Socios, es de saber quiénes somos y qué hacemos aquí, el momento cero
como uno, cuando empezamos a ver, oye, hay que ir en negocio, hay que estar en tu puntiño.
No, pero el momento cero, de repente aplicándolo a vosotros, vosotros en el momento cero tenéis
pactos recién en todo.
¿Nosotros quiénes?
Factorial, sí.
Bueno, pero factorial porque empezamos de otro tiempo.
Y llevamos muchos años de nuevo, ¿no?
Bueno, pero factorial.
No.
Y nos lo existió todo a cabo de un tiempo.
Pero el índic también era en los inicios, el pacto de socios no estaba tan en boca
de todos, etcétera, etcétera.
Pero factorial.
No, no, era culpa nuestra que éramos unos novatos, no nos inventamos el pacto de socios.
Por ejemplo, factorial en minuto cero.
Sí.
Porque no era...
Que era de servilleta.
Bueno, es decir, un pacto de socios.
Bueno, pero firmamos algo.
Sí, yo les recomiendo a la gente que aunque sea con su pareja, su novio, su hermano, que
firme un pacto de socios, aunque sea, explicando el espíritu de por qué están aquí y qué
esperan de ellos.
Y yo entro a la parte de abogado que hagan eso y le hagan bien, es decir, con un abogado.
Es decir, sinceramente...
Fue hace mil euros.
No, pero cojose que nada.
No, pero cojose que nada.
Evidentemente.
Evidentemente yo os recomiendo decir, pero porque soy abogado y porque veo el conflicto.
Es decir, que les puede salir bien sin pacto de socios, seguro, y sin mil cosas más.
Vosotros, cuando hicisteis el pacto de socios, Pablo y tú, el día de la Constitución, si
firmamos nosotros también. No lo recuerdo. Pero si no lo hicimos, consideraría que
fue un error.
Sí.
Evidentemente, lo reactamos hace ocho años, pero podría actualizarse, pero sí.
Bueno, sois un poco como los paletas, lo primero que decís cuando llegáis es, ¿qué
te ha hecho esto?
Es todo mal.
Hay que hacerlo todo aquí.
Hay que picar.
Hay que decir que los técnicos también, los desarrolladores también, también hace
lo mismo.
No, al final tienes un estilo.
Porque lo ha dicho varias veces.
Tienes un estilo propio.
Pero evidentemente, entre abogados que se dediquen a realmente hacer pacto de socios, rondas
de inversión, etcétera, puedes encontrar detalles, pero no vas a decir, tengo que rehacerlo
100%.
Pero evidentemente, si viene de alguien que está reactado, que a nosotros nos pasa, a nosotros
nos viene emprendedores a veces y nos dicen, tengo el pacto de socios, lo he reactado,
yo lo he cogido aquí, lo he cogido allá, he cogido el pacto de socios, te cabía y le
he quitado cuatro cláusulas, claro, no tiene ningún sentido el pacto de socios y de cabezas
ha resultado.
¿Gasta de 1000 euros?
Bueno, gasta de euros.
¿En dealles estándares puedes en internet comprar un pacto de socios por 30 euros y firmarlo?
No lo sé, seguro que sí, es decir, pero igualmente, y no por qué decir…
No, es que salí, tío, llevas 10 años dedicados.
No, no, correcto, de decir, seguro que te puedes descargar y gratis, seguro.
Pero no te lo recomiendo, porque el pacto de socios, al final, es como un traja de medida,
es decir, el ticket te sirve, si tú quieres regular un bootleaver, un baddiever de una
forma, unas mayorías o otras, no lo mismo que tengas 50-50, que tengas 75-25, que tú
seas full-time, que él esté part-time, todo eso tiene que detallar de forma correcta.
Hay que adaptar la casística.
Sí.
Y hay que saber las consecuencias de lo que no sabes en aquel momento.
Y sinceramente, decir… De lo que fue pasado.
… que yo lo que recomiendo aquí, que seguro que tenéis una comunidad y no creo que fuera
adecuado de decir que no firme pacto de socios o que firme una servilleta, es decir, y no digo
que nos contraten a nosotros, que contraten a…
Yo recomiendo gastar pasta en abogados.
… que contraten a quienes les dé la gana, es decir, al final…
Cuando sepa en lo que quieren hacer… Sí, pero ya sabes lo que quieren hacer.
… es decir, un minuto o uno ya sabe lo que quieren hacer, porque estás constituyendo
una sociedad, tienes unas obligaciones, por lo cual…
Acaba el statement.
No, que lo recomiendo, pero igual que recomiendo rejizar la marca, nosotros hemos tenido casos
que dicen ¿cuándo es bueno rejizar la marca?
¿Cuándo factures 100.000 euros?
No, nosotros hemos tenido clientes, sino unos, sino bastantes, de que a lo mejor se han
puesto a traer gafas de China con una marquita aquí y lo que han recibido cuando tenían
un stock de 100.000 gafas es un burofag diciendo, oye, estás infringiendo mi marca, retira
el mercado si no te va a caer x-anción y tiene…
1000 euros más.
¿Eh?
1000 euros más.
La marca cuesta también.
No, la marca es más económico.
Bueno, en España, pero si es en Europa, 1000 euros más.
Es España, correcto.
Las tasas, las tasas.
Oye, lo dejamos aquí.
Muchísimas gracias, Josep.
Yo creo que soy muy ilustrativo para nuestra audiencia y bueno, estamos en contacto.
Muchas gracias a vosotros.
Hasta la semana que viene.
Nosotros somos un ecosistema de Startups Tech de Barcelona, creadores de Camalún, Kipu
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Ofrecemos más de 5.000 metros cuadrados de co-working a Startups y organizamos eventos
diarios para discutir negocio y tecnología hasta la saciedad.
Desde IpnicFan, invertimos en equipos con capacidad de construir grandes productos y negocios.
Te esperamos.