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Bienvenidos una semana más al podcast de INNIC. Yo soy Bernardo Arredocio de INNIC y estoy con Jordi Romero, CEO de Factorial.
Y esta semana con David Miranda, abogado, mercantilista, especialista en M&A, ¿no, David? De Osborne & Clark, ¿no? Una firma internacional.
Una firma internacional con headquarters en Londres, somos creo 300 socios, más de 1000 abogados, con presencia en casi todos los países de Europa Occidenta
y también tenemos oficinas en Estados Unidos, en Nueva York y en San Francisco y en Palo Alto, que además la semana pasada precisamente estaba yo por ahí, por San Francisco, por la final en San Francisco.
Muy bien. Conocimos Jordi y David en la negociación de la ronda de Factorial, como adversario en este caso.
Muy bien, todo bien, ¿no? Es alguna discusión, alguna discusión, recuerdo algún tema muy particular, pero bueno, y algunos males entendidos de cosas que hablabais con mi cliente y luego me habían dicho otra cosa, pero bueno,
todo la verdad es que fue todo muy duro. Siempre lo sabía, yo imagino que siempre lo sabía.
Sí, sí, sí. No, no te digo que esa ronda fue bastante, fue bastante, bastante rodada todas las cosas, la deudilión sale muy bien, todo, ¿verdad?
La curiosidad de la ronda es que la firmamos el 13 o el 14 de agosto.
El 17, para secuestrar, porque estaba, era viernes, era mi último día antes de cogerme un avión y me alas maldivas, así que sabía que tenía que firmarse ese día, sí o sí.
Todo el país parado?
Exacto, y nosotros como locos para...
Y te digo la verdad es que no sé qué pasa, pero en agosto, justo antes de vacaciones, yo llevo ya a tres o cuatro años cerrando rondas en Extremis, justo antes de ir de vacaciones.
Es un muy buen maestro, es un hard stop que tienes de ahí en agosto, tienes que firmar.
Sí, sí.
Y esto ayuda, esto ayuda a cerrar siempre.
Y además en esta ronda es que además también vuestro abogado también lo decía Carles, que la semana que viene es que yo tampoco estoy, no estaba nadie, vosotros no se creo que alguno de vosotros, vosotros a lo mejor sí, pero es que no había nadie.
O sea, el viernes o no se firmaba.
Yo creo que ayuda eso, tener ahí una deadline.
Sí, sí, siempre.
No, no, fue interesante.
También cuando la compañía es buena, es más fácil cerrar, se va más rodado todo.
Oye David, cuéntanos un poco cuál es tu historia.
¿Cómo has llegado a ser abogado mercantirista de start up?
Pues es un poco, no sé, acabé, yo creo que acabé estudiando derecho, pero no sabía qué hacer.
Básicamente, y soy así de sincero.
Yo estaba de pequeño, mi madre me metió en la cabeza, que tenía a ser médico, no había médicos en la familia.
Y bueno, pues sí, la medicina, tal.
Pero luego, a medida que iba llegando el tiempo, me terminé medicinada, vamos a hacer una cosa más, no sé, yo me gusta más las letras y tal.
Yo estaba entre derecho y lo que en mi época se llamaba económica, creo que se llama AD o no sé.
Entonces, yo fui a la Universidad Navarra y iba a hacer las pruebas para las dos carreras.
Y luego, de repente, el día antes o desde antes, me dijo a mi padre, oye, derecho solo, ya está.
Y me detiene derecho.
Y estuve cinco años estudiando derecho.
Y luego, cuando acabé, yo en mi época aún tuve que hacer la mili.
Bueno, me tocó hacer la mili, lo que antes se llamaba la milicia universitaria, entonces tuve tres meses de academia,
seis meses de estirado en Valladolid, en Caballaria.
Y luego, pues, me fui a Madrid al insuto de empresa a hacer una master de asesoría jurídica.
Y cuando acabé ya el master de asesoría jurídica, ahora se llama LLM, LLM, que suena mucho más cool,
pues me fui a, bueno, empecé a buscar trabajo y bueno, no conocía el despacho.
Pero bueno, hice una entrevista, un par de entrevistas en Osborne Clark.
Y entré, cuando era un despacho, que, bueno, pues, mucho más pequeño de lo que es ahora.
Creo que eramos 13, 14 abogados.
En España.
En España, sí.
Además, solo teníamos oficinas en Barcelona.
Estábamos, de hecho, sí, estábamos en el mismo sitio que estamos ahora.
Estábamos en lo que es ahora, le llaman la Torre Godot, ¿no?
Ahí, en Frances Masial.
La verdad es que el sitio es espectacular y unas vistas tenemos...
Bueno, todo el mundo lo dice, ¿no?
Es una de las mejores vistas de Barcelona.
Y bueno, empecé a trabajar allí.
Y la verdad es que los socios sí ni los querían el despacho.
Siempre tuvieron mucha confianza en mí.
Y fui creciendo, creciendo.
Me hicieron socio con 34 años, a los 10 años de estar allí.
Y luego el despacho, la verdad es que empezó a crecer de forma exponencial, ¿no?
Hace 7, 8 años abrimos la oficina en Madrid.
Luego, hace un par de años, hemos abierto una oficina en Zaragoza,
porque en Zaragoza encontramos un equipo muy bueno liderado por un socio allí
que tenía además muy buenos contactos en la zona.
Y bueno, y ahora pues en España debemos ser unos 80 abogados.
Bueno, y personal, más personal de apoyo y tal, pues hemos 120 personas o sí, ¿no?
Y la verdad es que el despacho, pues, bueno, ha crecido mucho.
Yo siempre he sido estado en el área de mercantil.
Y recuerdo cuando entré, como hablábamos, pocos abogados,
pues el área de mercantil era como un poco el cajón desastre.
Y entonces hacías cosas de mercante, pero cuando los que no tenían especialidad
de fiscal o de laboral o tal, pues hay un tema administrativo.
Te caía tía en mercantil y tal.
La verdad es que eso también es una buena escuela, ¿no?
Porque tocas un poco temas de otras áreas.
Y ya con el tiempo, a medida que hemos creciendo, nos hemos ido especializando
y ahora prácticamente lo único que hago es Emanei,
que es mi tradición y mi background.
Ha sido siempre Emanei.
Yo he sido abogado de Emanei de toda la vida.
Y haciendo operaciones, compra ventas, sobre todo con empresas extranjeras,
comprando empresas aquí en España.
Y luego ya con el tiempo, pues, un día apareció un fondo americano,
que era más un hedge fan que un fondo de capital riesgo,
pero tiene una división de capital riesgo que se llama Tiger Global, ¿no?
Y Tare Global, que es un monstruo.
Pues bueno, nos llamaron para hacerla, querían invertir en Atrapalo.
Y estoy hablando del año, yo creo que no era socio,
yo creo que me hicieron socio en el 2008 o 2009,
y yo creo que era un año antes de hacerme socio, ¿no?
Y entonces, bueno, pues llevamos la entrada de Tiger Global en Atrapalo.
Y la verdad es que ahí, en aquella época, no sabían lo que era el Ventur Capital,
ni cómo funcionaban los fondos de capital riesgo, ni nada de esto, ¿no?
Pero bueno, fue una primera experiencia con inversores de capital riesgo.
Cuando aquí en España, en aquella época, pues prácticamente no había nada.
Luego, al poco, cuando estábamos en la operación de Atrapalo
y estábamos a punto de cerrar la operación de Atrapalo,
de repente viene Lee Ficksel, el responsable de la división,
que en aquella época, Lee Ficksel, yo creo que tendría, yo era joven,
pero él era más joven que yo aún, pero es un crack.
Y dime, nos dice, oye, que voy a invertir también en una compañía de aquí
que se llama Idealista.
Entonces, en paralelo, empezamos a hacer Udilins y la operación para cerrar con Idealista.
Representando el inversor.
Representando el inversor, sí, sí.
Entonces, bueno, en aquella época conocí, aparte de los hermanos en Cinar,
a Bernardo Hernández,
estaban los fundadores de César Oteiza y a Javier Zebrián, de Bonsai,
que también eran inversores iniciales de Idealista.
Y bueno, ya está ahí, ¿no?
Y luego también iniciaron otra operación al cabo de un año o dos,
una compañía de aquí de Barcelona, me quedó uno, una ronda pequeñita.
Y bueno, y ahí fue mi experiencia inicial con la inversión del Ventur Capital.
Y luego ya pasó un tiempo y me seguí y me seguía en Alemania.
Entonces, de repente, llegó la crisis financiera, en los años 2008, 2009,
el EMA se paró totalmente y lo único que podías hacer aquí era,
pues lo único que había, algunas rondas de financiación, Ventur Capital,
apareció por mi vida en Bertelsmann, Digital Media Investments, BDMI.
Hicimos operación con entrada en Marfil y en Wisby, aquí de Barcelona.
Y luego, bueno, y luego fui haciendo algunas cosillas más también de Ventur,
pero muy espaciado. Y luego, con el tiempo, también conocía a Alex Tuviaga.
Y Alex es un inversor de origen venezolano, afincado en Nueva York.
Y bueno, y es uno de los principales inversores, fue en Wallapop.
Y entonces, en Wallapop, pues, entramos en una ronda de secundario, pero era la serie B.
Y allí en Wallapop me volvían a contar, después de como 10 años, a Javier Zebrián,
me acuerdo perfectamente, estábamos en una firma en la notaría,
la notaría está de Rafa Córdoba y Enrique Viola.
Y estamos ahí, un montón de gente y tal, y de repente, a Javier,
decía como 10 años que no nos veíamos y nos saludábamos y tal.
Y luego, pues, bueno, pues, Javier me iba a presentar a mí.
Es el abogado del Ifixel, Ifixel de Tiger, el abogado del Ifixel, aquí en español.
Y nada, y entonces, conocí también a Gerard Olivé,
que, bueno, pues eran de los fundadores de Wallapop y tal, y a Miguel Vicente.
Pero bueno, y con Gerard, pues, estuvimos hablando tal, que nos hicimos buenas migas.
Y con el paso de algunos meses y tal, estaba yo en Madrid.
Es que todo esto es una historia un poco larga, pero es curiosa,
porque yo estaba en Madrid en una reunión, en una cena de Ascri.
Ascri es la patronal de capital riesgo en España, la asoción de capital riesgo,
que ahora han cambiado el nombre, se llama capital, capital crecimiento e inversión.
Porque la palabra riesgo no gusta mucho los inversores.
Cuando van a levantar capital, a los fondos, dicen, yo hago capital riesgo.
Entonces, dice, yo te voy a dar dinero aquí para capital riesgo.
Entonces, estaba en la cena de Ascri, que era en Madrid este año.
Un año le hace en Madrid, yo tengo en Barcelona.
Y estaba con otro clásico del mundillo inversor de aquí de Barcelona,
que es Joe San Feliu, de Isios, que ahora está en otros fondos, en Abasis.
Y estábamos en la mesa de tal, y me dice, oye, ¿qué he dado aquí con Gerard Olivé por aquí?
Gerard con Oscar Pierre de Globo y tal.
Él era inversor, Business Angel, había medido algo con Business Angel y tal.
Y están por aquí, por aquí, por Madrid, que han ido a cenar, tal.
Vamos a tomar unas copas con ellos, y tal.
Acabamos, bueno, yo me estuve que ir, tenía el ave a las 7 de la mañana,
a las 5 de la mañana, oye, tengo que dormir una hora.
Tengo gelado el ave, pero estos seguían por ahí.
Y luego, a raíz de ahí, pues, bueno, pues,
estuvimos hablando por la noche, con Gerard, y bueno,
y al final, pues, empecé a trabajar, empecé, pues, llevé la serie de Globo.
Y bueno, y a partir de ahí, pues, ya sí que me metía bastante de cabeza en el mundo del Ventur Capital, ¿no?
Y bueno.
¿Es importante salir de fiesta para...?
Es muy importante, de su logro, porque yo creo que eso fue fundamental,
y eso que estás en Madrid y tal, y bueno, a veces te da pereza y tal,
pero bueno, y al final, la verdad es que es también, si la gente es divertida y tal,
yo tengo ningún problema, a mí me encanta...
Está muy bien explicarlo para explicarlo en casa, ¿no?
Yo digo a mi mujer, ¿no? Yo voy a trabajar y tal, voy a Madrid, tengo una cena,
una cena de gente, todos los inversores de estos estiraos y tal, por demás,
esto, no sé si... Yo creo que la gente de Azkir no debe mirar en vuestro podcast,
por eso más de privatequity. Azkir es más privatequity, ¿no?
Privatequity son como más estiraos y tal, los Ventur Capital nos ven como los primos pequeños y tal,
entonces, bueno, pues, los inversores de privatequity y tal,
aquí, recuerdo que había una manifestación de algo de Podemos por ahí que nosotros lleva con un socio mío
y, ojo, no, como se entiene, aquí estamos, inversores, Ventur Capital, Riesgo y tal,
metidos todos en el exacto, en el casino de Madrid y tal,
y como se entienden, ellos nos asesinan aquí, todos los buitres aquí,
que se piensan que somos y tal, pero bueno, y nada, y la verdad es que...
Muy bien, la verdad es que fue todo, pues, unas casualidades de la vida
o carambolas a veces y tal y vas conociendo gente y, bueno,
y te vas abriendo un camino en el mundillo, ¿no?
¿Cómo funciona la rutina de un abogado que hace Manei, no?
Porque, entiendo, o sea, nosotros hacemos un negocio que tiene una parte operativa
y que es más o menos constante, pero lo vuestro, ¿no?
Lo vuestro son operaciones, o sea, no tenéis una operativa y un MRR que entra cada mes.
Efectivamente, pues hay una parte de picar piedra y es decir, buscar operaciones.
¿Cantar clientes? Claro, cantar clientes, que es la parte...
Sí, claro, eso es una de las labores que tenemos los socios de coger el pico,
la pala y ir a la calle a buscar exacto y hacer networking,
y a veces es un rollo porque a veces no tienes ganas y tal.
Ahora, por ejemplo, oye, la verdad es que yo he estado una semana,
pues, por San Francisco y he estado ahí entrevistándome con abogados de locales de ahí,
con potenciales clientes y tal, y bueno, y a veces, pues, bueno,
es mucho networking, también hay deal flow que te viene por gente que habla bien de ti,
aunque parezca gente que habla bien de los abogados, a veces y todo, ¿no?
Es como que algo hacemos bien, y entonces también te llega algo de deal flow por allí,
y luego, bueno, nosotros que estamos, yo que estoy en un despacho internacional,
también hay cosas que tienen con la red internacional, ¿no?
Porque algunos de estos clientes iniciales en los que yo me metí por Steyer Global
me llegó por nuestra oficina de Silicon Valley, ¿no?
Por ejemplo, CREANDUM, que es un fondo...
CREANDUM, bueno, efectivamente.
Se ve que tiene una oficina en Barcelona.
Sí, curioso, es curioso, porque además, la oficina de Steyer Global,
nosotros la acabábamos de abrir hacía, es una de las últimas oficinas que hemos abierto,
ahora menos de dos años, y Miquel Moreira, que era, que tiene una, tiene como un apellido,
como portugués, tiene, creo que tiene orígenes portugueses o algo,
Miquel conocía a Simon, y también a Peter, y había, creo que había trabajado el venido de otra firma,
y había trabajado con ellos, y bueno, y Miquel fue el que me llamó para introducirlos, sí, sí.
De hecho, yo busqué en Google, abogado...
Bueno, en inglés, ¿no? O sea, firma de abogados, Estocolmo, Barcelona.
Porque no me dijeron quién era el abogado y dijeron,
es uno que tiene oficina en Estocolmo en Barcelona.
Tres segundos...
Sí, salimos nosotros, ¿no?
Es que el mercado legal de Estocolmo es complicado, hay muy pocas firmas internacionales en Estocolmo,
porque tienen unas firmas nacionales muy potentes, y hay pocas firmas internacionales allí, sí, sí.
Bueno, ahí va a preguntar, porque estás hablando mucho todo el rato, entiendo yo, del lado del inversor,
las operaciones, ¿estáis enfocados en la firma o tú en el lado del inversor?
Bueno, tradicionalmente, tradicionalmente trabajo más para inversor,
sobre todo inversor americano, inglés, alemán,
pero bueno, con el tiempo sí que también he puesto a veces el gorro de compañía, ¿no?
Por ejemplo, sobre todo también, trabajando con temas de Antei, Antei lleva un poco el doble gorro, ¿no?
Antei a veces invierten con su red de Business Angel,
pero también se pone el gorro de compañía, es decir, los deals suelen ser bastante equilibrados, ¿no?
Y luego también, bueno, ya cuando el tiempo, cuando te van conociendo la gente,
te vas conociendo en el mercado y tienes un cierto nombre, pues ya te vienen algunas compañías,
y a veces te refieren para algunas compañías, ¿no?
Ya empiezas a conocer Founders.
Y ahora, por ejemplo, el año pasado estuve también en la ronda de 21 Batman,
pues la hice con ellos, ¿no?
Sí, con la compañía, y les lleve la serie Vela, lleve con ellos, ¿no?
Y también el, también Medictor, que hicieron con, esto ya es Digital Health,
hicieron la ronda con Alta Life Science, de Lead Investor,
y Alta lo llevaba a los que fueron vuestros ahogados, el RCD, y nosotros llevábamos a Medictor,
porque, bueno, pero Medictor me vino referido, porque, bueno, Miguel Vicente, que es de Antei,
pues es muy amigo de Christian Pascual, el Founder de Medictor, y bueno, me lo reencomendo,
y a veces, bueno, pero es verdad que tradicionalmente trabajo más para inversor que compañía,
y bueno, también...
¿Qué cambia?
¿Qué...
¿Qué cambia la enfoque?
Sí.
Pues, unas veces haces el term sheet pro investor o...
No, eso está claro, pero es lo mismo hablar con un inversor que hablar con un emprendedor, ¿no?
Bueno, yo tengo que reconocer, sí, es verdad, el inversor normalmente sabe mucho más
de lo que son, cómo funcionan las mecánicas, cómo funcionan los contratos,
y a veces al Founder, el Founder pues viene de un mundo que, bueno, yo soy médico,
o soy ingenio informático, y tal, y todo esto le queda muy grande, porque su primer di,
o su segundo di, lo tampoco ha hecho mucho, ¿no?
Entonces, cuando trabajas para Founder, tienes que estar en una labor de educación, ¿no?
De explicarle cómo funcionan las cosas, ¿no?
Y cosas tan simples, como cómo se calcula el precio de la ronda, el precio por acción,
y que no es dividir el valor premonio por el capital legal, sino que hay que hablar del capital fully diluted,
y el capital fully diluted es el capital legal, más las stock options que tengas,
o pantomsers aquí, más todo aquello que se puede convertir en capital, ¿no?
Y que eso es lo que tiene en la cabeza el inversor, ¿no?
Y todo este tipo de cosas y algunas cosas, bueno, y ya nos digo,
si hablamos de las cláusulas antidilucion, ¿no?
Porque yo creo que las cláusulas antidilucion, los mecanismos antidilucion,
yo creo vosotros no, no, no, pero bueno, tenéis.
Y tanto que tenéis.
Tenéis, no me acordaba.
Yo sé que en algunos deals aquí, hace poco, habíamos hecho que sin cláusulas antidilucion.
Bueno, tenemos liquidación preferente.
Exacto, no tenéis antidilucion.
Bueno, tenemos antidilucion.
Exacto, no tenéis.
Y ahora, coger papel bolly, si tenéis Excel, mejor, ¿vale?
Porque si os ponga dedico unos números, vas a preparar.
Exacto.
No, no, por eso, yo, mira, yo como, como, bueno, pues vosotros sabéis,
que yo tuiteo y tal, y alguien que quiera números, tienen,
tengo los silos y ahí están los números.
Es que es complicado en antenas, difícil, es difícil explicar todos los números, ¿no?
Allí ves un poco las diferencias entre cómo hacer los procedimientos,
cómo calcular las cosas, cómo se calcula el precio por participación y todo esto, ¿no?
Yo tengo una recomendación, y hubo una pregunta, ¿no?
Como emprendedor, recomendación, abogado, bueno, y cuanto antes, mejor.
Concretamente, antes de recibir o aceptar un term sheet,
ya está bien tener una relación con un abogado,
porque aunque sea muy, muy, muy, muy simple y es un deal a cuatro y es obvio,
y hay matices que pueden no estar en el term sheet,
que cuando trasladas por un abogado te das cuenta que son importantes, ¿no?
¿Cuál es tu punto de vista? Si un amigo tuyo, emprendedor,
está en un proceso de inversión, por ejemplo, ¿qué le recomendarías?
Pues lo primero que se busca un abogado, un abogado bueno,
es ese amigo mío, espero que me lo pase a mí, ¿no?
Pero que se busca un abogado bueno.
Yo esto se lo escuché hace tiempo a Jesús Encinar.
Yo a Jesús Encinar le conocía, como os comentaba, con el tema de idealista
y él trabajó un abogado en aquella época, es Luis Casals,
ahora estaba en Gomez Hacedo Pombo, ahora está en Vikram Mackenzie,
es un abogado muy buen abogado y yo le había escuchado a Jesús
en una charla de emprendedores y tal, le hice uno de los consejos,
buscate un buen abogado y eso es un problema que desgraciadamente
los emprendedores tienen miedo porque los abogados lo ven claro
y hay una cosa que me fastidia personalmente desde el punto de vista abogado
porque no se ha demostrado la vez, ¿eh?
Que es que no se entiende el valor añadido que aporta un abogado
y te escoño, yo me encuentro a veces y obviamente una de las razones
por las que trabajo más desde el lado del inversor es porque el inversor
normalmente pues tiene una, aunque los fees, ya sabemos que los fees
los acaba pagando la compañía, ¿no?
Pero bueno, a veces incluso, oye, mucha gente no lo sabe
hasta que los tiene que pagar, ¿eh?
Efectivamente, los fees del inversor los acaba pagando la compañía,
es el estándar de mercado, entonces...
Es una frase que duele mucho, por cierto, es el estándar de mercado.
¿Es una frase?
Es que, bueno, es que...
Me gustaba saliendo todo.
Es una grandísima falacia, es una gran falacia.
Los americanos, los americanos, es el market practices,
va prácticamente, entonces yo vengo, mira, la semana pasada
estaba en San Francisco y estamos haciendo una conferencia,
damos una charla, éramos cuatro abogados europeos,
dos von Clark y uno español, una holandesa,
una inglesa y un alemán.
Y estamos dando charlas sobre EMANEI en Europa,
una charla en la American Association of Corporate Counsel,
que es la asociación de General Counsel de compañías de Silicon Valley,
están todos ahí, ¿no?
Y estamos dando una ponencia
y explicamos el EMANEI en Europa
y explicamos el market practice, porque yo...
El año pasado, el año pasado,
cerremos una operación para un private equity americano,
que entró en el primer ASound,
y era básicamente, la discusión continua,
era cuál es el market practice en España.
Y yo el market practice tenía que decir,
porque dice, ostras, aquí es complicado,
porque en Estados Unidos tienes un montón de informes
de market practice privados de private deals,
porque, claro, los públicos, en principio,
pues, en Estados Unidos, además,
los deals públicos, los SPH públicos,
contratos de compraventa,
de las compañías públicas, públicas,
me refiero, cotizadas,
se registran con la SEC,
con la SEC es la CNMV americana,
tú puedes entrar en la base de datos
EDGAR de la SEC,
y ahí puedes encontrar contratos de compraventa
de compañías y tal.
Pero ellos tienen informes
sobre cuáles son las prácticas de mercado
y aquí en Europa, pues, hay algunos informes,
en España hay muy pocos, yo conozco alguno,
pero del año 2004, pero son muy high level,
y la discusión era continuamente esta,
y entonces, yo estaba con un lado,
teníamos a los compañeros de cuatro casas
en el otro lado, y yo decía,
el market practice es esto, y la compañera
de cuatro casas decía, no, no, esto no es
market practice, y es complicado porque no hay
toda la información, entonces el abogado americano
nuestro nos decía, yo en Estados Unidos
tengo clarísimo lo que es el market practice, porque tengo
18 estudios que te dicen que esto es market practice.
Y aún así, yo me costaría creérmelo,
o sea, al final, un deal, cada deal es...
Efectivamente, si no siempre serían todos iguales.
¿Y no haría falta abogados?
Efectivamente, siempre está
el precedente, lo que llames el president,
y entonces eso es lo que cambia el market practice,
y nosotros hemos hecho algunos dis muy divertidos,
hemos hecho unos presidents totalmente
ajenos a lo que teóricamente es market practice,
y la verdad es que, obviamente
es verdad, es que yo siempre también me hace un poco
de gracia, porque si todo fuera seguir el market practice
no haría falta ni abogado, nada, ¿no?
Siempre hay alguna cosa que cambia.
Volviendo a la pregunta de Jordi,
¿cuándo un emprendedor necesita un abogado?
¿En qué punto? ¿En qué momento?
Bueno, idealmente, a ver, yo entiendo
que hay un problema de honorarios, ¿no?
Y también, a ver, y hay abogados
no me gusta, a ver, hay abogados
que son más especialistas en unos temas,
yo, por ejemplo, a mí no me preguntes
temas, y dicen, ¿tú eres abogado?
Pues me viene el amigo y se dice, oye, tengo un problema
en la empresa con, no sé,
que de mi contacto de trabajo.
Yo soy especialista en unos temas.
¿Decencia de actividad?
Claro, efectivamente, regan de divorcios,
yo no sé nada de divorcios.
¿Tienes alguna laboralista sobre mi alquiler?
Oye, tienes una pequeña idea,
igual que, obviamente, un cirujano también sabe
de algo de traumatología,
pero no es su especialidad, ¿no?
Entonces, los abogados también tenemos que verlos especialistas, ¿no?
Y hay otros más generalistas, más totalterrenos,
que llamo yo, y abogados más especialistas, ¿no?
Pero, idealmente, desde el principio, porque es verdad
que el problema, y esto pasa a la Diudile,
y en saliencia las cosas, al principio, se hacen mal,
pero es que se hacen mal porque es muy difícil
cumplir toda la normativa.
Entonces, montas una empresa, no tienes un duro,
estás con superlimitado
financieramente.
Entonces, tienes que encontrar empleados,
pagar la Segura Social, ¿qué haces?
Contrato como prestadores de servicios, consultantes,
y un falso autónomo, ¿no?
Es un falso autónomo de libro,
eso te viene una inspección de trabajo y te cruje, ¿no?
Pero es que no hay más remedio, casi,
porque no tienes dinero para pagar la Segura Social,
pero si el salario mínimo lo van a subir
o lo han subido exponencialmente, pues ya
es que...
Ya no digamos pagar un abogado.
Claro, efectivamente. Entonces, pagar un abogado es muy complicado
desde el principio. Pero yo creo, Gar,
si vamos, seamos prácticos...
Conclusión, no pagamos el abogado.
Yo creo que como mínimo, poco antes
de que empieces a buscar financiación,
porque cuando haces, cuando vas a tener la ronda,
el inversor va a hacer una Diudile,
y va a ver cómo están las cosas, ¿no?
Entonces, si no las tienes en orden,
en la constitución
de la sociedad. La constitución no te hace falta
un abogado... Pacto de socios.
Pacto de socios, sí, pero pacto de socios...
Entre fundadores. Pactos de socios, entre fundadores.
A ver, yo he estado muchos años trabajando con Barcelona Activa
en programas de emprendeduría, empecé con una cosa
de la Microsoft Preincubation Program,
que lo hacía con Barcelona Activa y tal,
y luego estuve en los emprendedor 21,
que hicimos varios y tal, con la Caixa,
y yo daba formaciones sobre pacto
de socios, y es verdad que idealmente
lo ideal era
tener un pacto de socios desde el principio,
y es verdad que hay una cosa que son los estados sociales,
pero los estados sociales no son muy flexibles,
tienen que ir al registro, los registradores
de repente te dicen que esto te lo inscribe uno
y el otro no te lo inscribe, es un nietero caos, aquello.
Y se hacen siempre el copy-paste...
Exacto, y eso sí, hay un estándar por ahí,
que alguien cree un día.
Y luego, el pacto de socios es ideal.
Un pacto de socios tenía que ser un pacto sencillito,
sobre todo para...
¿Qué debería tener un pacto de socios de fundadores?
Un pacto de socios, en un primer momento,
digamos, la distribución de roles,
la distribución de roles, que es lo que va a hacer cada uno,
temas de
mayorías
reforzadas, si hay,
depende también un poco la composición,
no es lo mismo tener dos fundadores al 50-50,
que tener tres, y entonces ya
hay uno que te hace de desbloqueo,
es decir, dos a tres, ya que si dos están de acuerdo
de hacerlo de una manera, pues distinto,
es decir, alguna cosa,
si hay derechos de veto,
es decir, si hay derechos de veto, algunas medidas
de desbloqueo, es raro,
es raro a lo que estés al 50-50, entonces, de repente...
Lo que es habitual es que
regular la permanencia, diría yo, ¿no?
O sea, ¿qué pasa si uno se va?
¿Se funda una empresa con 3.000 euros?
Bueno, eso en Estados Unidos, es lo que se hace
el restrite de stock, que es un tipo
de incentivo
de vía equity,
que el restrite de stock es, básicamente,
que las acciones de los founders
están...
se sujetan a Bestin, lo que nosotros hacemos
a todos de socios, le hacemos un reverse
Bestin con las acciones de los founders
y hay una colopción de la compañía,
si te vas a favor de la compañía, si te vas
antes de... en Estados Unidos
el Bestin habitual son cuatro años, con un
clif de un año y mes a mes, entonces
pues
si tú te vas antes de tiempo, pues la compañía
de recuperar tus acciones, ¿no? Porque esto se lo escuché
a un abogado de Y Combinator,
decir una charla,
decía que, obviamente, lo que tú no quieres
es que de repente un founder se te vaya
al año y medio y se lleve un 30%
en el capital, y no tiene sentido, ¿no?
Entonces, quieres tener... al founder le tienes que dar
restrite de stock y tiene que cumplir una permanencia
de X años, ¿no?
Entonces, todo esto sí que desde luego hay que regularlo
en el pacto de socios, sí, sí.
Un pacto de socios de fundación de una start-up
debería haber un Bestin
para cada uno de los socios, ¿no?
Para entendernos, el final es una obligación
de permanencia y en caso de que se desvincule
una obligación de venta a los demás socios
porque la compañía realmente aquí
se va a vender.
El otro día he estado hablando de un abogado americano
precisamente un poco de diferencias entre la forma
de un abogado también que hacía mucho Venture Capital
y estuvo el año pasado en el South Summit
y...
pero, bueno, él hace deals también
asesor a algunos compañías europeas
que van a Estados Unidos, y entonces me comentaba
comentamos un poco las diferencias entre los deals
en Estados Unidos y Europa.
Me dijo una frase que me...
Carlos, ya más la tuite, porque
me dijo,
es sobre maximar el mundo
y en Europa es sobre
maximar la protección.
Es decir, la visión del BC, ¿no?
En el BC en Silicon Valley lo que buscan es
maximizar
la riqueza de la compañía, que la compañía crezca
y en Europa lo que busca el BC
la venta sería más europea es más
yo protegerme por si la cosa va mal, ¿no?
Y esto es una cosa de diferentes mentalidades, ¿no?
Pues él me comentaba
en
temas de un poco las diferencias entre
los deals en Estados Unidos y Europa,
uno de los problemas es que en
Europa es difícil que la propia compañía
tenga la colópsia. Por los temas que
tenemos, pues la... aquí en España son
las sociedades limitadas, las sociedades limitadas
es muy complicado montar autocarteras y tal
y...
y en otros países pues, bueno, al final en Europa
la normativa de sociedades
es relativamente uniforme porque hay
directivas, está todo... hay una serie de directivas
europeas que están en unos mínimos
y más o menos todos los países
más o menos somos homologables, ¿no?
Hay algunas diferencias
entre países y tal, pero más
o menos son todos homologables. Entonces en Europa lo habitual
es que la colópsia, cuando alguien se marcha
no la tenga la compañía porque es difícil que la compañía pueda
comprar sus propias participaciones.
Entonces suele tener... Es la autocartera, ¿no?
Exacto, la autocartera. Tema que sale a menudo con los abogados
que te dicen, no se puede hacer esto. Exacto, efectivamente.
No, no, por ejemplo. ¿Puede ser con... con ese...
con ese así? Con ese así
con un sujeto, unos requisitos de aprobación
de junta general y con un máximo del
7% del capital
y... pero en SL se puede hacer
pero son unos casos muy restringidos.
Es decir, no tienes la libertad
de que la junta, simplemente como en esa...
si te lo apueba la junta, autoriza la junta
el board puede adquirir
participaciones propias. Hacer autocartera.
En la... en la SL solo puede si te la autoriza la...
bueno, aparte de unos casos, digamos
un poco rockambolescos, ¿no?
Dice adquisición a título universal.
Es decir, vía una fusión, ¿no?
Absorbes una compañía que tiene participaciones tuya
de primera autocartera, ¿vale? Es un punto.
¿Adquisición a título gratuito?
Te regalan acciones. ¿Quién demonios regala
participaciones a una sociedad, no?
Me tiene un sentido. Yo me lo he leído varias veces.
¿Ajudicación judicial? Es decir, que un juez
determina yo que sea un proceso de separación,
lo que me digo es la idea. Pues estas participaciones van
para ti, ¿vale?
Reducción de capital para amortizar participaciones.
Bueno, si no puedo apriar una autocartera,
les tengo que amortizar.
Siguiente, ejecución forzos, es decir,
un embargo que tiene un embargo
y la compañía es la adjudicataria.
¿Y siempre limitaba un periodo de menos de daño?
Exacto, exacto.
Y luego, además, hay otra problema.
Incluso en los casos, el único caso,
hay un caso que es el único que podría encajar
y, en principio, te lees.
Siempre que sea autorizado por la Junta General,
sea con cargos reservas, ¿ok?
Muy bien, con cargos que tenga fondos propios
para adquirir la autocartera.
Pero que sea como consecuencia
de una separación de un socio, exclusión
de un socio o
en ejecución de derechos de adquirición preferente
cuando en rights of refusing, ¿no?
Entonces, esa limitación ya te lo empieza a complicar,
porque yo tengo que crear separación de socios
y exclusión de socios son casos excepcionales
en sociedades limitadas, muy raros.
Y tener que montarme una
transmisión ficticia, sólo para que la sociedad
dice, bueno, hacemos una transmisión.
Tenéis todos los socios de derecho aquí en Preventa,
renunciaréis todos a ello y así lo puedo adquirir la sociedad.
Pero, aun así, aunque hagas eso,
el problema es que luego, cuando la sociedad enajena
esas participaciones, las tiene que vender a valor real
de mercado. Entonces, si tú, por ejemplo,
quieres usar esas participaciones para dar stock options,
digamos, pues el tío que le da stock options
normalmente tiene un precio de ejercicio
que es el valor, normalmente, el valor
de la participación en el momento que le haces el grant
que le das la stock option, ¿no?
Entonces, imaginemos, ahora la participación vale 5,
pues tú tienes derecho dentro de 4 años
a comparar acciones a 5. Pero
la autocartera la tiene que vender la sociedad
por ley, a valor
a precio de
a precio de mercado. No puede venderlas a 5.
Es absurdo, es absurdo.
Sí, no. Totalmente.
No pregunta por eso, porque has tocado varios temas
que las empresas jóvenes
no tienen dinero muchas veces para pagar los honoris
de abogados, ¿no? Que en Estados Unidos
se unifica mucho más
las prácticas de estandares de mercado
y también has hablado de la abogada White Combinator,
que de hecho tiene unas charlas muy interesantes en Startup School.
En Estados Unidos hay herramientas, tipo los saves,
las notas convertibles, o como se llame
la traducción, distintos modelos
que he hecho en la página White Combinator
y en otros sitios, te puedes como fundador
te puedes descargar, cambiar la número de compañías,
firmar y esas más o menos seguro
porque son tan simples y tan estandares
que te permite arrancar una compañía.
¿Esto existe en España o Europa?
Desgraciadamente no, desgraciadamente no
y estuvo un proyecto
en Estados Unidos y en
Inglaterra también. Tú tienes la
asociación, en Estados Unidos, la National
Venture Capital Association, la NAVCA
tú te vas a la página web y te descargas todos los documentos
de una serie. No tienes todos ahí, están estandarizados.
El 90% de los abogados americanos que hacen
Venture, utilizan esos documentos.
Luego hay algunos despachos,
algunos despachos muy especiados en Venture
que tienen sus propios modelos, tipo Cully,
Wilson's on Cine, Gunderson
y todos estos, a lo mejor tienen sus propios modelos
pero son sus modelos, sus templates, ¿vale?
Está todo muy estandarizado en Estados Unidos.
En Inglaterra pasa lo mismo, en la Inglaterra
está la British Venture Capital Association
y tú te descargas, ahí tienes en la NAVCA
la Americana, son gratis, lo puedes entrar
aunque no seas miembro, en la British Venture Capital
Association tienes que ser miembro, pero bueno
Trabajo un despacho ingles, así que yo
tengo acceso a los documentos
y ahí te puedes descargar
los documentos y son los documentos estandarizados
Eso porque se hace, porque la industria
en Estados Unidos y en
Gran Bretaña han hecho
precisamente para hablar en costes de abogados, ¿vale?
Porque cuando tienes un estandar de documento
es mucho más fácil. Bien por ti
que no esté bien español. Es efectivamente
eso es una ventaja
pero bueno, también es verdad que facilitaría las negociaciones
también, porque al final si todos más o menos
habría estandar, sería más fácil de negociar
y a lo mejor yo por ejemplo, yo hago deals
pero yo no hago
30 deals de
Venture porque no puedo, porque no doy abasto
y yo cuando hago un deal tengo que dedicarle tiempo
entonces yo no puedo llevar 6 deals a la vez
porque si lleva 6 deals a la vez es
mal servicio
y al final que pasa, si un socio
lleva 6, le tiene que dejar
a un asociado de 5 o 6 años que haga el deal
y aquí yo sale mal
o sale... Yo siempre digo
una frase mía y se lo digo a todos los chavales
que tenemos suerte que en el 90%
de los
deals, de las operaciones, el contrato
se mete en un cajón y no vuelve a salir de ese cajón
el problema es ese 10%
que tienes que sacarlo del cajón y tienes que...
que se ha pasado esto, no se ha pasado esto
coño, no está bien regulado y ahí es donde tienes el problema
Y va a decir que tú eres exhaustivo
o sea, al final no se te pasó una coma, no?
estuvimos ahí encariados a unas comas
Yo soy muy maniático
y además, bueno, lo conocen todos los
los agentes de mi equipo
que también son todos
muy buenos, bueno, me han sufrido
y la verdad es que
si yo siempre he sido muy...
es decir, siempre digo también otra frase mía
que es, los contratos entran por los ojos, por ejemplo
no soporto a ver un contrato que está
mal presentado
utilizando mayúsculas
de forma indiscriminada sin tener una...
es decir, las palabras mayúsculas son palabras definidas
la letra tiene que ser esta, el espaciado
tiene que ser este, justificado
es decir, el contrato primero tiene que entrar por los ojos
para que vea que tienes cariño
y me gusta que los contratos tengan cariño
que vean que hay cariño ahí de la boca
que entren 100 páginas por los ojos
sí, pero grandes
pero bueno, creo que se me cerraban
las 50 y pico ya
es un aborto con el calor ese
hay un punto aquí, una anécdota
también de la Ronda de Factorian
que es quién redacta el contrato
de hecho, hubo un malentendido
que fue ese, yo quería escribir el contrato
nosotros
y yo pensaba que había quedado claro, pero no
a ver, a ver, yo, mira, y además como yo
como yo conozco a Carles a vuestro abogado
y sé como...
obviamente, siempre
lo habitual, el estándar de mercado
es que lo redacta el inverso
eso es lo habitual, es verdad
el fuerte, que tiene dinero, es verdad
efectivamente, eso es verdad
es verdad que pasa, es distinto por eso
vosotros era la primera Ronda así con Ventur
es verdad que cuando es la siguiente Ronda
ella suele hacerlo el abogado de la compañía
porque lo más importante, yo siempre digo
el contrato más importante es tu primer contrato de Ventur
vosotros en vuestro caso hicimos una Ronda Sit
lo podíamos llamar Sería, por el tipo de Ronda
aquí en España se le llaman Sería, normalmente
y más, pero hicimos una Ronda, le llamamos Sit
por un tema y incluso lo hablé con Creandum
y digo, pero por qué le llaman... bueno, pues le hemos
hablado así, es una Ronda Sit
pero ahora un contrato ya
es un contrato globalmente homologable
para una Sería A, una Sería B, una Sería C
de hecho, englobo que lo conozco perfectamente
porque yo, el contrato de la Sería
es el que hizo yo, pues el contrato de la Sería es la base
de la Situ de la Sería B de la Sería C
y la Sería C
el último comedia se cerró en Augusto, los 115 millones
es sobre la base del contrato de la Sería
pues se le añade una cosa, se le quita esto, se le pone un liquidison
preference por encima y ya está
y no significa que no haya trabajo adicional
suerte que trabajamos en Augusto, ¿no?
es verdad bien
para mí es el contrato más importante
es el primer contrato, porque luego en la Sería A
lo normal es que vuestro abogado
sobre la base de ese contrato sea el que lleve
porque es el que conoce más el contrato
y es sobre la de ese contrato
y estoy totalmente de acuerdo con eso, por eso queríamos hacerlo nosotros
claro, pero vosotros no tenías contrato previo
tenías vuestro pacto de socios interno
pero que no es homologable para...
y ahí son de buen mal entendido, ¿no?
nosotros le tenemos contrato, ¿no?
y teníamos que adaptarlo, lo adaptamos nosotros
pero además era en inglés el vuestro
sí, era en inglés
no, pero bueno, a ver, los estándares
era la primera ronda en el inversor
y luego a partir de las rondas, siempre que el contrato sea homologable
es decir, homologable
a lo que un inversor esperaria, es decir, que tenga
sus Liquision Preference, sus Vito Rights
Protective Provisions y todo esto, Appointment Rights
es que ya se utilice ese contrato de base
y lo lleve tu abogado, el abogado de la compañía
vamos a explicar un poco
cuáles son los puntos principales de un contrato
de ese tipo, ¿no? porque si vamos a hablar del pacto de socios
de fundación de una compañía
que es muy simple y que regulan un poco los roles
y las permanencias de los fundadores
luego hay una ronda
entonces ahí sí, la gente piensa, se va a entrar dinero
voy a pagar el abogado con el dinero de la ronda
con lo cual pues como es futuro, futurible
y tal, bien
y van a ver, el fundador normalmente va a buscar
un abogado con prestigio
¿no? como hay varios en
España ¿no?
ahí empieza la negociación, el inversor tiene un abogado
que luego te va a acabar cobrando a ti también
como fundador, como compañía
y tú tienes un abogado
¿cuáles son los puntos de negociación
que hay en estos dos documentos que normalmente hay
uno es el shareholders agreement
que sería el pacto de socios
y el otro es el investment agreement
que es el documento de inversión propiamente
que vienen del term sheet ¿no?
yo te diría
que el documento quizá
más importante de negociación es el term sheet
es decir, yo he tenido term sheets
que son muy exhaustivos
y eso nos ha ahorrado una barbaridad
de negociación
que es un term sheet
el term sheet es una carta de intención
es la manifestación
de la intención, es no vinculante
de la intención de un inversor
de invertir en tu compañía, ahí se establece
lo básico del term sheet
que es valoración
premoni
los derechos del inversor
si vienen, se van a ver inversores adicionales
un poco por encima el SPA
o lo que sería el contrato de inversión
que el contrato de inversión suele ser el que menos problema da
el contrato de compraventa estándar
con sus reps en guarantes y tal
el más importante es el ser holder sagramen
que es el contrato a futuro
y que te regula las relaciones
yo he hecho algunos
term sheets
y siempre se lo digo a la gente
con la que trabajo, si te puedes meter el abogado
en el term sheet y el test si lo haces exhaustivo
te vas a ahorrar un montón de discusiones
en los contratos
y el problema es que a veces te dice
por ejemplo, te ponen el term sheet
o te ponen market practice
o te ponen market standard
o te ponen market standard
y fue un aprendizaje duro nuestro
hablamos luego con abogados, es decir, este term sheet
está muy bien porque era una buena inversión
pero aquí no pone nada
vais a sudar tinta cuando lleguen estos
y tengamos que probar
¿lo hiciste tú el term sheet?
no, no, no
era una patilita
me vino ya, creandum
ya lo había negociado previo
esto pasa bastante
los fondos muchas veces los term sheets
los negocian ellos porque tienen sus abogados internos
y tal, negocian su term sheet
y hay fondos que son más exhaustivos
me lo he encontrado y hay fondos que son menos exhaustivos
hay veces que el fondo mete al abogado
lo que creo que
pero normalmente ya tiene su abogado interno
y el term sheet lo hacen con su abogado interno
a veces mete al abogado externo
pero lo que sí que es importante
es la compañía, sí que es importante que a la hora negocia el term sheet
yo creo que sí que la compañía, sí que
bueno, yo
ya os digo, yo tuve
hace
unos años con una ronda
con isios
de la biotec
y el term sheet que me puso eso, si me lo puso ya ellos
pero lo tenían ya, lo habían negociado ellos
pero era súper exhaustivo
la ronda fue rodada
¿qué pasa si se cae la ronda?
y al final no hay ronda
¿el abogado cobra primero?
bueno, esperas cobrar, al principio yo
lo que pasa que es verdad que
si eres abogado de la compañía
si la ronda se cae y la compañía está
pues me das que negociar
a veces se negocia
a veces se negocia
o puedes negociar saxes fees
o puedes negociar, a ver, yo tengo que decirte
tengo conoceros que muy pocas veces
he visto rondas carse, cuando hay un term sheet
ya firmado, yo
de hecho personalmente creo que
no he visto ninguna vez, con un term sheet firmado que se caga la ronda
de hecho esto es un concepto que como emprendedor
se prende porque el term sheet
que es el documento, digamos que
hay una carrera para firmar el term sheet
y cuando hay competencia para invertir en una compañía
normalmente hay unos días de muchísimo estrés
donde tú tienes varias conversaciones
y varios term sheets que te van llegando
y tú firmas uno y en ese momento
tú asumes un compromiso moral, digamos
de no shopping
de no hablar con otros
pero legal, pero luego has dicho que no es enforzable
no, a ver, el term sheet no es vinculante
salvo esos temas
y la exclusividad
no shopping
significa que no puedes aceptar otros term sheets
o pichear a otros
¿qué pasa si los aceptas?
bueno, pues ahí teóricamente lo estás cumpliendo
y otra cosa es que sea activo
otra cosa es que sea activo
también nadie quiere meterse en una demanda judicial
eso es un mecanismo
de presión
en verdad es una obligación vinculante
y podría ir a tribunales
intentar hacer el enforcement
pero obviamente
bueno, al final nadie está por meterse
nadie quiere meter el tiempo en estos follones
pero en cambio el fondo no se compromete
a hacer esa inversión legalmente
no se vincula legalmente
pero en cambio, pero sí que hay
digamos una reputación de los fondos
donde cuando nosotros por ejemplo
hicimos due diligence de los inversores
y hablamos con muchas invertidas y tal
la conclusión es decir, oye, este fondo
nunca ha dejado un term sheet
o sea, nunca ha dejado de respetar un term sheet
por ejemplo, y si lo hacen
saben que pues la empresa
que entrecibe este term sheet
y que luego se cancela, lo va contra todo el mundo
y ese fondo va a perder la reputación
y ahí te juegas la reputación de los fondos
No, absolutamente, y creo que a veces en este sector
es más importante la reputación
a veces que digamos
cerrar el deal
que sea un deal el mejor
y esto sí que lo he leído
a inversores de Venture Capital
americanos y tal
lo has puesto un term sheet
aunque no sea de inculante, si luego tú lo retiras
sin ninguna justa causa, otra cosa es que hay una justa
que hace una due diligence y de repente encuentras
ahí un monstruo, pero sin justa causa
eso hace mucho mucho daño reputacionalmente
y además es un mundo relativamente pequeño
que todo el mundo habla entre ellos, vosotros los fondos hablas
entre vosotros, los inversores entre ellos
y también a veces con inversores
Y de todas formas, yo, con todos los respetos
o sea, cuando firmas una cuerda de inversión
te estás casando
por 5 o 10 años
con alguien, o sea, me da igual lo que he afirmado
es un term sheet o no
o sea, tienes que ver que te entiendes
cuando despliegas un poco las intenciones
que eso se ve en el contrato muchas veces
y cuáles son las intenciones de nivel de control
de la compañía, si hay acuerdo o no
tienes que verte con esta persona
con este fondo
Pero vosotros hay una cosa que
las compañías cuando tú vas a recibir un inversor
lo primero da que te enseñas un poco de dividends
de quién es tu inversor
y vosotros comentar con otra gente
que viene en este tipo de consejos
y eso lo hacen habitualmente, yo la semana pasada
estaba con un compañero
una persona que estuvo aquí en vuestro podcast
que es Pepe A.J.
que estuve comiendo bueno el viernes pasado en San Francisco
y Pepe
pues tiene a Sequoia
es un megafondo americano
al año 72
de los primeros
en el negocio de Don Valentine
que invirtieron ahí en Apple
y Pepe
estaba hablando alguna conversación con él
no sé si esta vez o alguna otra conversación
que he tenido con ellos
pues que
una de las cosas que más valoraba
era el general Parnell
que tenía en el board
pero que él y él luego cuando
él decía que quería éste
quería que estuviera éste, no me traigas éste otro
éste es el que quiero yo
entonces es muy importante que tú la persona
cuando estengas en el board sea una persona
con la que puedas tratar
con la que te entiendas
y eso es una de utilidad pero ya que tenés que hacer vosotros
recomendamos mucho hacerla
otra pregunta relacionada con lo de
contratar a abogados o no
cuando una startup pequeña tiene un consejo
el rol del secretario
que piensas éste rol
hay que contratar una firma como es Born Clark
para que venga una vez cada dos o tres meses
a firmar que sí, que todo bien
que se han hablado estas cosas
para una startup
no para indesa obviamente
el secretario, no sé cuántas compañías
porque nosotros cuando vas de la mano de...
en qué momento tiene sentido esto?
pues yo creo haber un abogado ya a partir de la serie
de serie A o una serie así potente como la
vuestra, yo creo que tiene sentido
tener un abogado, bueno a ver si no sé ahora
no recuerdo a la quien tenés vosotros de secretario
pero bueno
que sea alguien que más o menos
se conozca un poco los funcionamientos
porque también da tranquilidad al inversor
porque al final el secretario a ver
yo he visto boards
de todos los colores, he visto boards
estoy en algún board que son todos científicos
hablan en inglés y sobre temas
de temas de
muy técnicos y durante
cinco horas todos científicos
te vuelves loco, ¿no?
¿Qué haces? ¿Juedo al Candy Crush?
bueno, básicamente no, básicamente lo que haces
es ver si sale algo
que dices que desde un punto de vista legal pues para estar atento
y tú vas escribiendo los algoritmos
y los fórmulas
casi todo el mundo te pide muy high level
de los boards muy high level y tal
y yo salmo a hacer una acta técnica, más técnica
que la redacta un tío técnico, un elceo
o lo que sea, redacta un poco lo que es el tema técnico
y tú haces un acta muy high level y tal
simplemente para cubrir casi el expediente
salvo que haya un tema legal y dices oye
pero tenemos que aprobar un plan de
una location de phantom
pues entonces ahí sí que la va
simplemente estar un poco más que nada
estar un poco ahí para ser cuando hay un tema legal
y luego hay otras
hay otras startups más las tipo TIC
mejor son boards mucho más rápidos
además se entiende bastante mejor
muchas veces el negocio, sobre todo si es
un negocio bitusí y tal
pero bueno, normalmente se suele
hacer todo muy high level, pero siempre es bueno tener
un abogado y ya te digo, yo no suelo ir
por tema de, yo no puedo estar
yo soy secretario de un montón de compañías
yo no puedo estar yendo a los boards
y cada semana pues para gente más junior
de mi equipo, pero bueno básicamente es que la labor
del secretario es tomar un poco de notas
estar allí y tal
si hay alguna duda legal pues
resolverla
es muy común que el consejo haya tantas
decisiones legales, digamos, porque
en nuestros consejos hablamos mucho el negocio
el 90% de los consejos son decisiones
que no tienen ninguna, bueno, son
temas de negocio y que no se votan
no se votan nada, se dice
y por qué tal y profundiza
es información, la unidad es información
tú haces el consejo para dar información a tus inversores
y a tus socios
y debatir temas y tal
la mayoría de los consejos salvo
que hay una cosa muy formal, por ejemplo
el pacto de socios dice, por eso también es importante
que el abogado esté, pero dice el pacto de socios
queremos que contratara tal tío
y tal, pues esto necesita una mayoría cualificada
y necesita hacer una votación expresa
por el pacto de socios, y este tipo de cosas
es lo que tienes que estar un poco atento
pero en general hay mucha gran parte
de las actas, es puro información
vale, volviendo
a la ronda y la razón
para contratar a un abogado
hay una serie de cláusulas
que yo creo que son importantes para explicar un poco
a nuestra audiencia, normalmente son cláusulas
económicas o bien de control
de control
son cláusulas que pueden echar al emprendedor
pueden acabar echando al emprendedor de la empresa
como de hecho algún colega nuestro
pues le acaba pasando
y las cláusulas económicas pueden hacer
que por ejemplo la
antes de estar viendo
Fanduel, una startup
americana que se vendió por 470 millones de euros
los fundadores no vieron un euro
es un caso típico
paradigmático
que puede llegar a pasar con las cláusulas económicas
mal negociadas
o con las liquidation preference
cuáles son los puntos clave
de un contrato de este tipo
en la parte de control
y en la parte económica
bueno, en la parte de control
que las protective provisions
que son básicamente los controles
los derechos de veto que tiene los inversores
pues que no es caiga en la media lo posible
en la mano de solo un inversor
es decir, por ejemplo, si tienes 3 inversores
pues que la mayoría sea 2 de 3
es decir, para hacer veto
tienen que haber
no pueden hacerte el veto con uno solo
es decir, si uno de los 3 inversores
dice que no, no se toma, tiene que ser 2 de 3
pero es irrenunciable perder el control
contra los inversores
el control en principio lo tenéis vosotros
de facto, porque conocemos la empresa
además el inversor no tiene intención
de funcionar la empresa, los que conocís la empresa son vosotros
lo padre es que el inversor lo único que quiere es protegerse
de determinadas decisiones
que impactan en sus economics
pues tener una protección es decir, oye, esto no se puede hacer
sin que yo diga, sin que yo diga el visto bueno
entonces, en estos casos
hay dos tipos
una son en junta, otra son de board
entonces, pues ahí está
lo que los consentimiento, no necesitas consentimiento
entonces que el consentimiento en la media lo posible
no depende solo de uno, ¿no?
depende también de cuántos inversores, si tú eres un investor
no depende de él, ¿no?
pero nadie quiere, nadie quiere
utilizar esos derechos de veto, normalmente el inversor
si las cosas van reaccionablemente bien
el inversor al final y vosotros supongo
que lo estáis viendo, el inversor pues
apoya continuamente, además de lo es un
problema es en los momentos difíciles
cuando va muy bien o cuando va mal
o en el momento extremo
nosotros no hemos sacado del cajón
el contrato, desde que lo firmamos
obviamente, no pasa nada de tiempo
no pasa nada de tiempo
pero bueno, este es un tema
de las protective process, que no te impidan
gestionar la compañía
y que la media lo posible este
no haya un derecho de veto individualizado
y el equation preference
que ya sabemos el market practice aquí
1x, no participating
depende también del sector, en TIC
1x no participating
es en caso de venta, el inversor
recupera su inversión
recupera su inversión, el primer no recupera su inversión
si hay
si hay poco retorno, y si no va
a porrata, si hay...
una parte proporcional que le toca como socio
es decir, si hay que repartir 100 millones
y yo tengo invertido 10, pues los 10
primeros millones teóricamente van para mi inversor
y luego el resto
los 90 millones restantes para los fundadores
pero claro, aquí el inversor se le puede quedar carada
imbécil, porque se ha metido 10 millones y tiene un 30%
y coño, si fuera porrata, me llevaba 30 millones
de los 100, entonces obviamente
lo que haces es convertir en common
y entonces vas como los common, y entonces reparte todo entre
common, pues uno tiene 30
los dos 70, pues 30 millones para uno 70
eso es en el escenario...
el one x liquidation
preference es el más estándar de mercado
y el más profounder, es el más profounder
y esto es una de las pocas cosas
ha ido mejorando
si, bueno, pero es verdad, porque yo he estado
hace 5, 7, 8 años, había participating
y había más de 1x
participating significa que va a cobrar los 10 millones
en este ejemplo, y además
los 30 que le tocan a porrata
40 millones, efectivamente
y luego los hay más maquiavélicos
2x, 2x
hay 2x, 3x, y luego hay unos
una cosa intermedia con cap
3x sería 30 millones, y los 30 millones
que le tocan a porrata, 3x serían exacto
60 millones, de los 100
3x participating sería 30 millones
y 30% de los 70, o sea es un poco menos
y el caso es de fan dwell de
460 millones, ¿ber cero?
pues, no sé
creo que lo que había leído yo, porque lo leí
en TechCrunch, no sé dónde
lo que había leído es que
en la última ronda, el último inversor, debió entrar
bastante caro, y entonces eso también es verdad
pero yo trabajo también en Airroad Ventures
Fidelity, ¿vale?
les he llevado varios temas
en Wallapop, Packling, Red Points ahora
y comentaba
comentaba con Vitas, Palsys
uno de los
de los principales
de allí, y comentábamos
el tema de
los liquidity on preference, y él decía
normalmente 1x no participating
es lo habitual, pero oye, depende
si me pones una valoración super alta, y estoy cogiendo mucho riesgo
entonces si me pones una valoración super alta
te pido a lo mejor, pues 2x o 3x
o te pido un participating y tal
entonces parece ser que lo que entiendo es que en la última ronda
ahí entraron bastante alto de valoración
el tío se puso mucha protección
y luego la venta salió mal
con dos búsquedas de Google simplemente
que el stack de
preferentes era todo
yo tengo experiencia con repos también
porque la valoración es alta
porque esto es otro tema
la gente piensa que por una valoración alta
está negociando muy bien
te vas a ver rico y es al revés
bueno es que además es una valoración alta, luego te puedes decir
si tienes antidilusion, es que una valoración alta
luego puedes haber el tiro por la culata
porque esa valoración alta te obliga que la siguiente ronda
sea una valoración superior
o una venta
una venta que sea por superior, porque si no te ejercitan
el equation preference, o si hay una ronda
que es una medida antidilusion
entonces es muy importante, es crítico que la valoración
sea más o menos ajustada
para que se entienda por ejemplo
en factoria se levantaron 2,8 millones de euros
y hay una preferencia porque es un bici
si la empresa hoy se vendiera por
2,9 millones de euros
los bici se llevarían 2,8
y el resto nos llevaríamos 100.000 euros
divididos entre todos
y esto es lo que pasa en fan duels pero en lugar de 2 millones eran 500 y pico
en los periódicos
salen las rondas pero no salen los contratos
entonces la gente
celebra las rondas pero nadie sabe
lo que se está perdiendo y imagino que tú estás pensando
en lo que se ha dejado ahí
el emprendedor
realmente la gente pierde el alma en estas rondas
monstruosas o no, pierde el control
no, yo creo que
es verdad que en Europa
probablemente los deals son menos competitivos
que en Silicon Valley porque en Silicon Valley
hay mucho capital
entonces ahí el que pone las reglas son los founders
y ahí los founders hay muchos, Uber le pasa a Travis Kalaknik
cómo le echaron de Uber
a Travis Kalaknik no le podían echar de Uber porque tenía 10 votos por acción
tenía sus como votaban 10 veces
y esto es relativamente frecuente
creo que también en Facebook me parece que
Zuckerberg también tiene 10 votos por acción
no tienes mayoría en porcentaje
pero son deals muy profounders
sabes que empezó los deals muy profounders
el gente que venían de founders y montaron fondos de bici
que eran Andrés en Horowitz
entonces esto que me daron a hacer
se cambió las tornas hasta los años 80-90
los bici eran sobre todo gente que venían del mundo
de la banca de inversión, gente muy financiera
con todo el rato de los números de la banca
luego empezaron a llegar una hornada de bici
que venían de haber montado compañías
tiene una mentalidad más profounder
y ahí se cambiaron las tornas y luego también ha habido
la explosión de millones, los megafondos
las megarrondas y todo esto que hay en Estados Unidos
entonces ahí hay mucha competencia
entonces las reglas las ponen los founders
aquí en Europa y sobre todo en España
pues la competencia es mucho más baja
aquí ya levantas 3 millones de euros y joder
es complicado
y a ver si llaman muchas puertas
para levantar la ronda
entonces aquí los deals
pues lo que decía antes
en Europa es
el inversor Maximize Protection
también es verdad que hay menos
exits en Europa
ahora estaba mirando antes
el número de exits en España
por ejemplo este año
1,4 Billions
1400 millones de euros
en volumen
en el quinto país de Europa
poniendo Israel también como Europa
que está muy bien, es el cuarto
pero luego en exits
en España creo que estábamos en el 16
de exits, es decir
más o menos este año ha habido bien en volumen
pero exits
entonces aquí es más difícil ser
IPOs
aquí hay IPOs
entonces
es mucho más complicado
el bici asume más riesgo
¿crees que está cambiando eso?
es verdad
España ha cambiado mucho
yo empecé cuando empecé hace 10 o 12 años
con estos temas
nadie sabía oído hablar de lo que era
una startup, el Venture Capital
y ahora ya pues es verdad
que están los medios
aquí en Barcelona
por ejemplo particularmente en Barcelona
aquí se ha trabajado mucho
incluso de las instituciones y tal
para fomentar al espíritu emprendedor
¿cómo se fomenta el espíritu emprendedor?
¿he oído la frase?
sí, sí, muy bien
¿qué narices?
falta una cosa que es la educación
eso un falta, pero bueno creo que es poco a poco
pero sí que es verdad que se ha hecho
el ayuntamiento
pues aquí se ha empezado
yo no sabía lo que eran incubadoras de daños
y ahora quizá incluso hay una eclosión
de aceleradores ahora ya
incubadoras han pasado de moda, ahora son todos aceleradores
y tenemos montones de aceleradoras en la ciudad
también en Barcelona es una ciudad atractiva
y aquí hay una cosa importante
que es lo que pasaba
porque el Venture Capital nació en Boston
todo el mundo piensa que el Venture Capital nació
en la costa oeste, no nació en Boston
¿qué hay en Boston?
el MIT y Harvard
Barcelona que tenemos
y ese es AD
el Pufabra, tenemos muy buenas
la PC
esto es ingeniero de la Policía del Tío
como tenemos información profesional
pero perfectamente
hay muy buenas universidades
y por ejemplo
Pepe Alley me comentaba
unas razones porque han abierto el estudio aquí
hay talento
y cuesta muchísimo menos
un ingeniero en Silicon Valley que los preciosos están preparados
y además tú que has estado también
por ahí
esperemos que cambie
que haya mucha más emprendeduría
podemos hacer la competencia a nuestros amigos americanos
que hay una parte
también de las rondas
que tiene un componente de burbuja
especulativo
hay quien dice que hay una conspiración entre abogados
general partners y tal
de irse creando tus propias rondas
pero es un descubierto
pero realmente
no hay un tejido emprendedor
y constructivo
que esperemos fomentar en los próximos años
y nada David, hoy muchas gracias
por tu explicación y tu testimonio
es cosas que no hablamos habitualmente
es muy interesante
y daría para mucho más
yo he tocado un 10%
es el primer abogado
soy el primer abogado que viene al podcast
a menos como abogado
con lo menos la verdad es que se acuerden un poco
nosotros somos también una parte
de esa ronda en el final de dios
y nadie se acuerda de nosotros
muchas gracias
y nos vemos en el próximo vídeo