Bueno, como ya ha introducido un poco francés, yo soy Yusem Navajo, socio de Delby, que somos
un despacho de abogados enfocados a emprendedores. Y bueno, y vamos a hablar un poco sobre la
importancia de un pacto de socios en unas tartas. No sé si el nivel de la audiencia,
sé que por parte de Disney lo tienen muy por la mano, pero no sé si el resto todavía
está muy perdido, está en un fase de proyecto o ya ha creado la sociedad y está un poquito
arrancando. Intentaremos que tocar un poco todos los temas. También será una charla
corta, es decir, no me voy a enrollar mucho con todos los aspectos legales y demás para
no aburriros, intentar que sea un poco participativa, es decir, si tenéis alguna duda de cómo
lo planteé en mi proyecto, conseguir al programador informático o, mira, yo tengo un conflicto
de la sociedad y no sé cómo resolverlo, pues aprovechar ahora que es el momento. Entonces,
vamos a empezar porque es un pacto de socios. Un pacto de socios no deja de ser un contrato
privado entre los mismos socios, es decir, se juntan tres personas, tienen un proyecto,
quieren desarrollar una plataforma web y hacer una comunidad y bueno, hacer un modelo de
negocio. Entonces, lo primero que deben decir es que vamos a hacer, somos tres personas,
quién va a ser el CEO, quién va a ser el CTO, quién va a dedicar jornada completa
y quién no, pues todo esto se regula en el pacto de socios, es decir, regula las relaciones
entre los socios y la forma de articular todas las operaciones dentro de la sociedad. Bueno,
en el momento de crear una sociedad limitada, como ya sabréis, uno de los elementos esenciales
es un estatuto, bueno, son los estatutos sociales, que estos son unos estatutos públicos
que se inscriben en el registro mercantil, que son obligatorios, porque si no lo puedes
constituir, la SL, y que tienen efectos sergaómbres, es decir, frente a terceros, es decir, son
oponibles frente a terceros. Estos estatutos sociales bien marcados por ley y tampoco te
deja jugar demasiado, es decir, regula de la nominación social, capital social, domicilio,
forma de convocar la junta y demás, pero no regula el día a día de la sociedad ni qué
va a pasar de aquí un año, ni si va a venir un inversor privado y va a poner dinero en
la empresa. Entonces, ¿qué se tiene que hacer? Un pacto de socios. En el pacto de socios
es mucho más flexible, cláusulas del pacto de socios no se pueden inscribir en los estatutos
sociales, es un contato privado, de vez en cuando se puede elevar a público, entonces
hay un documento público, pero no se inscriben en el registro mercantil, es decir, la eficacia
es, como pone abajo, eficacia entre las partes, entre las partes que lo suscriben, que no
dejan de ser los socios, y es voluntario, es decir, se puede firmar o no se puede firmar.
Yo recomiendo firmarlos, sobre todo si tenéis un proyecto que estéis con más de una persona,
porque al final siempre acabaran saliendo problemas. ¿Para qué sirve un pacto de socios? A ver,
en general un pacto de socios sirve para evitar situaciones de conflicto, es decir, ahora
todos somos muy amigos, empezamos los tres, todos dedicación full time, ¿qué pasa? Que
al cabo de cuatro meses viene una empresa y ficha el programador, os lo ofrece mucho
dinero por contratar la media jornada, ¿qué pasa? Ya le hemos dado un 33% de las participaciones,
ahora que hacemos, si no hay pacto de socios tenemos un problema, si hay un pacto de socios
pues establecemos toda una serie de mecanismos para regular esto. Y otra de las funciones
que tiene el pacto de socios es, como hemos venido comentando, regular un poco el funcionamiento
de la sociedad, ¿qué necesitamos para aprobar un aumento de capital? Pues lo regulará a
mejor el pacto de socios, no competencia, permanencia y demás, ahora explicaremos un
poco las cláusulas que se pueden introducir en todo este tipo de pactos.
Las principales cláusulas, a ver, nosotros hemos hecho una división, una agrupación
en tres, se pueden hacer de ocho o se pueden hacer de una, nosotros hemos puesto cláusulas
de control, que serían las que permiten tomar decisiones dentro de la sociedad, ahora pasaremos
a la siguiente depositiva, lo explicaremos un poquito más, pero son aumentos de capital,
contratar a una persona, no, todos lo agruparemos en este tipo de cláusulas, cláusulas de
protección, es decir, que refuercen tanto la posición de los socios como de la misma
sociedad que empresas servicios, que servicios lo prestan durante cuánto tiempo y demás,
y cláusulas de exit, estas no se tienen muy en cuenta por los empleadores porque piensan
que esto va a durar siempre, pero tienen que, tienen mucho importante decir cómo salgo
de la sociedad, hay un conflicto que hago, líquido, no líquido, disuelvo, me voy sin
cobrar nada, no, se regulará todas las cláusulas de exit, puedo vender a un tercero en el minuto
desde cuando lleva dos días la sociedad, eso hay que regularlo. Hacemos un poquito cláusulas
de control, no sé si sabéis un poco las sociedades, pero las sociedades se pueden regular, bueno,
tiene un órgano de administración que puede ser un administrador único, es decir, esa persona
hace todo, firmante terceros, todos los contratos, contratamos trabajadores y demás, administrador
de solidarios, es decir, dos personas y cada uno de forma independiente puede hacerlo suyo,
es decir, si fueramos dos yo puedo firmar contratos y él puede firmar contratos si no tenemos
ninguna limitación. Administradores mancomunados, no recomiendo de inicio, ¿por qué? Porque
tenemos que ir los dos de la manita a firmar el contrato, que se quiere ir al banco a abrir
una cuenta o a pedir un préstamo, tenemos que ir los dos, es poco práctico y poco viable
en una startup, realmente se requiere agilidad y hay muchos procesos por en medio, o un consejo
de administración. Consejo de administrador pueden ser tres, cinco y es un consejo que
toma las decisiones y luego normalmente tiene un consejero delegado que es el que va a firmar,
tampoco es muy práctico, es decir, una fase avanzada del proyecto, sí, pero de inicio
un consejo de administrador, un consejo de administración es totalmente inviable.
¿Qué más se puede regular en las cruzas de control? Mayorías reforzadas, es decir,
en junta general se juntan los socios si quieren cambiar, por ejemplo, el domicilio social,
hacer una ampliación de capital, una reducción, cambiar el domicilio a Francia, todo eso se
regula por junta de socios, nos juntamos todos los socios de la sociedad y votamos.
¿Qué pasa? Que normalmente se quiere mayoría simple, cincuenta más uno, en este caso se
pueden hacer mayoría reforzadas, es decir, si somos una accionaria de un poco atomizado
por decirlo de alguna forma y somos cinco socios, pues vamos a exigir que para ampliar capital
se requiera un 75% de los votos o un 80, ¿qué pasa con estas cláusulas? Que requieren
más socios que digan que sí y no es la decisión de uno solo, es decir, el socio principal
que diga, mira, yo quiero ampliar capital y amplío, aquí con estas cláusulas pues hace
que todo el mundo participe. Derecho de veto. Derecho de veto normalmente
no se pone cuando se inicie un proyecto, es decir, nos juntamos tres emprendedores y estamos
empezando y firmamos un pacto de socios, no se va a poner un derecho de veto por nadie,
sino si entra un inversor y mete dinero en la sociedad y mete una cantidad importante,
pues normalmente va a exigir un derecho de veto, va a decir, mira, si vas a hacer una ampliación
de capital me vas a pedir permiso a mí y si yo no tengo permiso no vas a ampliar capital,
porque lo hacen para proteger su inversión, es decir, cuando la gente comienza a meter
dinero en la sociedad, ya sean 50.000, 60.000, 100.000 o meta 10.000 y sean muy relevantes
esos 10.000, te va a exigir más fuerza, más poder de decisión dentro de la sociedad,
como es el mayor poder, un derecho de veto. Él va a decir si sí o si no a las decisiones
más importantes, es decir, en caso de que venga una empresa y quiera comprar, todas
esas situaciones que se nos escaparan un poco del día a día y que son muy relevantes,
él va a exigir un derecho de veto, que estaría relacionado con las materias reservadas,
materias muy importantes para la sociedad, que exijan o unos cuoros más reforzados o
tenga un derecho de veto. Y el siguiente órgano que, bueno, siguiente
cláusula que solemos poner es un comité de dirección o el seguimiento, esto no le exige
la ley, no es un órgano administrador, no va por junta, esto es un órgano que creamos
nosotros mismos. Por ejemplo, si fuéramos un cuatro emprendedor, pues crearíamos
un comité de dirección que a lo mejor serían dos o tres personas y esto da un poco de
seguimiento a la sociedad, es decir, le ponemos limitaciones al administrador único, por
ejemplo, es decir, vamos a contratar una persona que va a cobrar, no sé, me invento, 30.000
euros al año, o de pues eso lo va a decir el comité de dirección. Vamos a poner una
serie de limitaciones que requiere el voto positivo del comité de dirección, pedir un
préstamo, pedir avales, despedir una persona, hacer contratos con los mismos socios, que
a veces es una situación conflictiva, pues todo esto lo vamos a pasar a un órgano que
hemos creado nosotros para esta startup que va a decir si sí o si no, o si dos votos positivos,
uno no, y también hace una función de seguimiento, es decir, se le van a presentar, por ejemplo,
las cuentas anuales, se le va a presentar el plan de negocio y va a validar un poco, es
un órgano consultivo también, que sirve mucho si tenéis un socio que no es, digamos, del
grupo, que son los tres emprendedores y un cuarto, lo más seguro que es que pide a un
comité de dirección para estar informado, él no quiere ser un socio más y que una vez
al año le convoqueis a la Junta a probar las cuentas anuales, no, el que rá que cada
tres meses le digáis si ha firmado un acuerdo de colaboración con X o habéis fichado a
un CTO que es súper bueno y va a revolucionar el proyecto, pues quiere estar informado normalmente,
si tenéis dudas podéis ir diciendo que si no, aquí va a ser muy aburrido que os cuente
todo.
Es una pregunta.
Sí.
Sobre todo el administrador de la administración, ¿y el otro con el que yo veo? ¿Responsabilidad
de legales?
Responsabilidad de legales, a ver, todo el mundo está un poco asustado con la figura
del administrador, nadie quiere ser administrador y no pasa nada, no pasa nada por ser administrador
de la sociedad.
No implica, es decir, una sociedad limitada se crea para, es para la disminucrasea figura
del tomo que responde con su patrimonio, con sus bienes, el administrador no responde
con sus bienes, responderá a la sociedad con sus bienes, en el único caso que puede llegar
a responder es una mala administración de la sociedad que, por ejemplo, de forma dolosa
o fraudulenta, el, bueno encargue, por ejemplo, están números rojos y siguen cargando ochocientas
mil camisetas al proveedor de China cuando sabe que no va a poder pagarlas y que no las
van a vender, pues es un acto, digamos, fraudulento o loco, que puede llegar, tampoco es seguro,
a exigir responsabilidades al administrador, pero, pero puede estarla.
¿Una administrador de la empresa tiene que pagar, usualmente, a ser autónomo obligatoriamente
y a otro?
No.
¿Cómo?
Perdón.
Bueno, si sois dos autónomos, tiene que ser administrador, o sois dos, tienen que pagar.
Correcto, es decir, si hay un administrador tienen que pagar los dos, si hay dos tienen
que pagar los dos, si esto...
Si hay un administrador no tiene derecho a poner para un paro de autónomos ni para...
No, correcto.
Es bien informado, sí.
Es decir, por eso también lo que se recomienda es administrador único, es decir, una startup,
lo que quiere es limitar costes, bajar al máximo posible los costes iniciales que se pone
un administrador único, y si puede ser incluso la persona que ya es autónomo para evitar
no los autónomos, mejor todavía, ahora salí una serie de medidas que los nuevos autónomos
que no han sido autónomos antes, 50 euros solo de cuota, digo, para aprovechar, si no
lo sabíais, todos serán administradores.
Cláusulas de protección.
A ver, cláusulas de protección hay muchas, yo he sintetizado un poquito aquí en algunas.
Permanencia de los socios trabajadores, ¿por qué se pone esta cláusula?
Esto es muy importante, la tenéis que tener siempre, es decir, empezamos tres personas
el proyecto, cada uno con sus respectivos roles, y en el mes seis se me va una persona.
Si no está esta cláusula, seguirás a persona, se quedará con su porcentaje dentro de la
ciudad, y habéis perdido un porcentaje y un trabajador.
No tiene sentido, tú le tienes que exigir, por ejemplo, si el proyecto está pensado
a cuatro años, pues le tienes que exigir los cuatro años, es decir, y que se permanezca
la empresa durante cuatro años, y si no está, pues es lo que vendremos hablando ahora, cláusulas
de penalización.
No competencia contractual y pues contractual, es decir, no tiene sentido que el proyecto
sea de, luego lo comentaremos, vender camisetas, y estemos todos aquí vendidos camisetas,
y que luego el monte otra sociedad paralela, adquiera el know-how que le hemos dado nosotros,
y se ponga vender camisetas, no tiene ningún sentido, eso tiene que regular, pero si no
se pone, puede vender camisetas, y pues contractual, esto también sirve, es decir, se desvincula
el proyecto y monta su sociedad y hace la competencia, no, normalmente se va a exigir
una competencia pues contractual que se tiene que pagar, pero bueno, pero no quieres que
se iba todo el know-how que ha tenido en esta empresa, los conocimientos, los clientes,
proveedores y demás, y se lo lleve a otra empresa.
¿Qué periodo normalmente tiene esta…? Depende del proyecto y de la maduración,
es decir, un proyecto que está empezando, no le vas a pedir, es decir, que os juntáis
las tres personas y que no llevan ni un año, le puedes pedir un año pues contractual,
pero para empresas que ya tienen el socio inversor, que ya llevan un rodaje, pueden
pedirse dos, tres años, perfectamente, el máximo son tres.
¿Es el máximo?
Sí.
Luego, prestaciones de los socios y aportaciones al proyecto, esto también es muy importante
regularlo, si ponemos que vamos a permanecer como socio, sí, vale, pero puede permanecer
como socio sin hacer nada, entonces hay que detallar al máximo, esto es lo que a vosotros
te da mucha pereza, pero hay que hacerlo, detallar al máximo las funciones que va a
tener esa persona, es decir, si se va a encargar de usabilidad, pues detalla el máximo de usabilidad,
tendrá que hacer esto, enviarme un informe al mes o no, o tal, y sobre todo vincularlo
a un contrato de prestación de servicios, en el cual se digan las horas que trabaja,
las funciones que tiene, incluso si lo podéis ligar a itos, itos mensuales o anuales, sería
perfecto ya, porque cuando no esté cumpliendo se le dirá, mira, no has cumplido elito tal,
o has dejado de prestar tu servicio en X, y eso todo para el caso que vaya mal, eh,
todo va enfocado al caso de que vaya mal y haya que echarlo o haya que pedirle responsabilidades
y todo va bien, nadie se va a quejar.
Y luego, confidencialidad, esto parece muy obvio, pero si no lo pones, tampoco es decir
que no se vaya contando las ideas del proyecto cuando aprobamos el business plan o el plan
de marketing que vayáis o diga la competencia, pues confidencialidad.
¿Qué pasa si ponemos esto y no ponemos cláusulas de penalización, que no sirve para nada, es
decir ponemos todo esto, pero no decimos una consecuencia, pues va a pasar y no va a tener
ningún efecto disuasero y o para persona, entonces que ponemos cláusulas de penalización
que pueden ser tanto económicas, es decir, no competencia, se hace competencia 100.000
euros, eso se tiene que valorar un poco en función del proyecto.
Normalmente se ponen cifras alzadas un poco disuasorias, luego si pones aquí un millón
de euros vendrá el jugador del hombre cantil y te lo tirará para abajo, pero bueno, ya
está mejor ponerlo que cuando ven un millón de euros se suelen asustar bastante.
O cláusulas de que te vendan las participaciones, es decir, si está haciendo la competencia
pues tú lo pillas haciendo la competencia y no llegas a ningún acuerdo, por decirlo
de alguna manera, pues tú me tienes que vender tus participaciones, normalmente se
ponen valores muy inferiores, o valor nominal o un valor inicial, es decir, si el proyecto
vale 2 millones, pues tú me lo vas a vender por 10.000 euros, entonces es muy disuasoria
también.
Pero si tú vales, que seguramente era valor penal de cada dos años, ¿tienes lo que
estaba ahí?
Hay una contingencia fiscal, pero bueno, tienes firmado, una contingencia fiscal, es decir,
tienes un riesgo, claro porque no se ha hecho a valor de mercado.
Pero tú dices, ahí no permanece 4 años, se acabó de dos años y no se va a ir sin
devolver.
Tienes que vender tu 30% por 1.000 euros de capital social y la empresa no va a decir
comienzo.
Yo soy un gran conocedor de los pactos de los socios ya, por eso voy a hacer preguntas
un poco más técnicas, pero no pasaría nada, es decir, si qué pasa, hay una contingencia
fiscal, es decir, tú cuando vende las participaciones no estás vendiendo a valor de mercado, qué
pasa que si esto lo… Primero tendría que pasar, que viniera la agencia tributaria,
se inspeccionara y te dijera que eso es a valor de mercado.
Se tendría que actualizar el precio, tendrías tú que alegar que tienes un contrato firmado,
que has incumplido, es decir, se podría defender ante la agencia tributaria, pero no dejaba
de existir un riesgo.
Pero lo que se pone normalmente también es que cualquier contingencia fiscal la cubra
la persona que ha salido.
Por si acaso pasara, se lo das el marrón, digamos, a la persona que ha salido.
Aparte de todo esto, bueno, como las compraventas no se inscriben en el registro mercantil,
la agencia tributaria no tiene conocimiento de una compraventa privada, es decir, es un
poco rebuscado que te venda a hacer una comprobación, que siempre tenéis el riesgo, pero una comprobación
y que te digan, esto no es valor de mercado, cómo sabe la agencia tributaria, cuál es
el valor de mercado en startups, es muy complicado, lo pueden relacionar con una ampliación de
capital pasada.
Pero bueno, esto ya es sobre la marcha, cuando llegue a inspección entonces habrá que asesorarse
muy bien y defenderlo.
Clásulas de Exit, las que nos comentamos antes de cómo salgo el proyecto, en qué condiciones
y demás.
A ver, si no decimos nada, hay un régimen de transmisión de participaciones que es
el que fija la ley, que, por ejemplo, si yo quiero vender, soy socio de la sociedad,
tengo un 33 % de la sociedad y quiero vender.
¿Qué pasa?
Que le tengo que ofrecer primero mis participaciones al resto de los socios.
Lo del resto de los socios tiene un derecho a adquisición preferente de mis participaciones.
Y, por regla general, si quiero vender, se lo venderé a ellos.
¿Qué pasa? Que esto lo podemos configurar libremente en nuestro pacto de socios.
Nosotros podemos decir, mira, si tú venden las participaciones, tú le vas a vender tu
porcentaje al CEO, porque se lo merece más, porque por equisacuerdo que habíamos llegado
antes o tú le vas a vender tus participaciones al nuevo CTO que entre.
Pues eso es totalmente libre y aquí, en función de las necesidades y de la situación, se regularán
muchas cosas.
No nos puede decir una clausura típica, porque esto es una emoción de las necesidades un
poco del cliente.
Dracalón y Tacalón, estas las habéis escuchado seguro, suenan y demás.
Dracalón, que es una clausura que refuerza al socio mayoritario, es decir, yo socio mayoritario
tengo un 85% de la sociedad y luego tengo un grupo de pequeños inversores que tienen
un 15%.
¿Qué pasa?
Yo consigo que venga una empresa estadounidense y con un montón de dinero y que haga una
oferta por el 100% de las participaciones, es decir, el inversor estadounidense no quiere
un 85% porque no quiere quedarse con esos socios minoritarios, no le aporta nada, él
dice no, no, y compras un día entera.
¿Qué pasa si no regulamos nada?
Que el resto de socios, el 15% de éste va a decir, ¿no te vendo?
O sí, te vende, te vende, pueden decidir libremente.
Con esa clausura que hacemos, no, no, yo te obligo a vender, es decir, yo fijo el precio
y yo, Dracalón, os arrastro a que vendáis.
Es decir, si consigo una oferta, eso lo podemos regular, de 100% del 80%, del 55% o de lo
que queráis, os arrastro a que vendáis conmigo, al precio como ofrezca a mí el inversor
estadounidense.
Y luego, Dracalón, que está en la que refuerza el minoritario, es decir, por ejemplo, yo
tengo un 51% de la sociedad, la sociedad ya tiene una cifra considerable y vale 2 millones
de euros.
Yo quiero que quiera hacer, no tengo liquidez, quiero hacer un mini exit, quiero vender
un 3% para llevarme mis 200.000 euros.
Y los minoritarios dicen, no, no, no, es decir, si tú te vas, a mí me llevas contigo, proporcionalmente,
yo también quiero hacer mi mini exit, no puedes hacerlo tú y yo no, pues esto le refuerza
un poco a ellos.
Es decir, si tú vendes, yo me voy contigo, si quiero, de la manita, y viendo contigo
también, yo hago mi pequeña salida, se puede establecer que sea proporcional, no, reforzar
más al minoritario, esas dos cláusulas dependen como las redactes, cambiado, es decir, la
regla general es esta, Dracalón y Tacalón, mayoritario y minoritario, pero depende de
la redacción va a cambiar mucho.
Es también importante, porcentaje de dilución con la entrada de nuevos socios.
Un socio y todos nos diluimos de forma igual, es decir, de forma proporcional, en principio
sí, si no decimos nada, no vamos a diluir proporcionalmente, pero a lo mejor, el CEBA
ha dicho que el primer año no se quiere diluir, pase lo que pase, porque está empujando el
proyecto, porque es el único de esta full-time o lo que sea, dice, no, no, el primer año
yo tengo mi 30%, pero yo no me diluyo, entra aquí y entra aquí, si contratáis un programador,
si viene un inversor de más, o vais a diluir todos, menos yo, pues esto se puede regular,
es decir, o entra un inversor y dice, no, no, yo pongo mi dinero, pero el primer año no
me muevan las participaciones, es decir, yo me voy a quedar con el 30%, pues eso lo pueden
exigir o lo podéis implementar vosotros en el impacto de socios.
Situaciones de bloqueo de la sociedad, esto lo comento, bueno, esto es que sería 50-50
o algunos porcentajes que chocaran entre sí y que no hubiera un factor que determinará
si sí o si no, es decir, blanco y negro, esas situaciones bloquean la sociedad y no se mueran,
lo comentaremos para adelante en otro slide. Y liquidación preferente en caso de exit,
esta cláusula es más para inversores, es decir, un inversor mete dinero, mete 100.000
euros y dice, mira, si vienen a comprarnos o la sociedad se liquida o demás, yo voy
a cobrar primero, es decir, primero me vas a dar a mí los 100.000 euros que he metido
en el proyecto y después, si sobra algo, te lo vas a repartir como tú quieras. Esto
lo hacen para, esto no es una sociedad, esto a lo mejor no aplicaría demasiado cuando
estamos empezando el proyecto, no la vais a incluir en vuestro, pero en pactos de socios
más avanzados, acuerdos de inversión, sí que se va a introducir el socio, bueno, el
inversor que está metiendo mucho dinero en el proyecto va a querer reforzar su posición
y se va a poner un caso de liquidación preferente, es decir, que va a cobrar él por encima de
vosotros. No, estas para casos muy avanzados, es decir, que la sociedad, por ejemplo, nadie
quiera poner dinero y encontréis un inversor que sí que lo pone, pero como la sociedad
tan complicada ya y es difícil el retorno dice, mira, si es retorno, primero me lo llevo
yo por arriesgar y luego ya lo llevaré vosotros. Es más primera, segunda ronda. Y más avanzado,
es decir, casos de que llevan ya cinco o seis rondas, entonces ya es difícil que el siguiente
venda, que el retorno cada vez hay menos margen y más difícil, entonces que alguien
mete dinero, exigen más garantías y más derechos preferentes sobre el resto.
¿Cómo retener el talento? Eso solo hace bastante calor, hoy estamos... ¿Cómo retener el talento?
Esto no es únicamente pacto de socios, pero normalmente se incluye, es decir, yo tengo
normalmente las startups que pasa, que tienen poco dinero y necesitan a los mejores, normalmente
informáticos, de diseño y demás. Entonces, ¿qué pasa? Que a lo mejor el programador
puede cobrar 2.500 euros y yo solo le puedo ofrecer 1.200. Pues, ¿qué hago? Le hago un
plan de incentivos para intentar retenerlo. Vamos a explicar aquí tres figuras. Las stock
options, ¿qué son? Son derecho de adquisición de participaciones, es decir, tú no le das
una participación a la persona, sino que le das un derecho sobre esa participación.
¿Cuál es la ganancia aquí? Que tú le das el derecho de adquirir una participación,
por ejemplo, a valor un euro, que es el valor que tiene ahora, que vamos a empezar, a valor
nominal, pero la va a poder adquirir de aquí 3 años. Cuando se acabe el plazo de la stock
option, normalmente las stock options articulan así. Está bueno, esto no es de stock options,
pero además, se articulan. Por ejemplo, 29 de mayo, consolidado un 25% de sus stock
options. Al año siguiente, otro 25, 25, 25 hasta está 4 años en la sociedad y entonces
adquiere el 100% de las stock options, por decirlo de alguna forma. Entonces, en este
año, en el cuarto, podría ejecutar su paquete de stock options, lo va a comprar a valor
nominal cuando realmente en el mercado vale lo que valga la startup, si ha mejorado
mucho para dar 4 millones, 5, 6, 7 y eso que eras que no, pues va a tener un beneficio
desde un euro hasta donde llega el valor de la sociedad. Eso es muy bueno. ¿Qué pasa?
¿Problemas de esto? ¿Qué vas a meter más gente en tu sociedad? Es decir, no te pongas
con un loco a dar estos stock options, porque todos estos son, normalmente, socios muy pequeñitos
y atomizas demasiado el accionado de la sociedad. ¿Qué pasa? Que luego cuando convocas una
junta, cuando quieres cambiar de domicilio, tienes que convocarlos a todos con carta
y demás. Es un poco, bueno, no es práctico de ver todo.
Cada vez que se ejecuta, ¿se puede cambiar los stock options?
No. Esto, normalmente, va por pactos socios, incluso tiene un plan de stock options que
va totalmente separado. No, no hace falta, o sea, no se puede, realmente.
¿Qué pasa cuando estamos con los que ejecutan los stock options?
No, normalmente, los stock options se ponen en plazo, que solo se puede ejecutar en el
cuarto año. Es decir, para que no sea el primer año, todo el mundo ejecuta los stock options.
Segundo, anotaría, anotaría, anotaría. ¿Y dinero, dinero, dinero? No, se pone unas
fechas bastante avanzadas, cuatro, cinco años y demás.
Funtungers. Este es un concepto un poco más novedoso que se está introduciendo ahora,
que es, en vez de un derecho sobre la acción, que la persona que lo ejecuta tenga la acción,
sea un derecho económico sobre la acción o la participación. Es decir, sería el mismo
crecimiento, yo doy las Funtungers a un euro, es decir, las puedes ejecutar por un euro,
pero el valor de la compañía son 2 millones. Es decir, ¿qué pasa? Pues que yo te voy a
dar el 1.999, pero te voy a dar el dinero, no te voy a dar la participación. ¿Qué evitas
con esto? Pues ya no tienes el, digamos, el accionareado un poco atomizado, es decir,
únicamente le das el dinero, lo liquidas y punto.
¿Tú dices que le das el dinero? La sociedad.
Depende de cómo se articule. No son acciones. Es decir, está vinculado a unas acciones,
pero...
Son virtuales. O sea, no son virtuales, serán de depipito y fulanito.
Son de un socio.
Sí, son de un socio o del inversor o de quién sea, pero tú tienes, es simbólico,
tú dices, tú tienes un derecho sobre 300 participaciones, sobre el valor de 300 participaciones,
que yo puedo ejecutar mi phantom share a valor 1 euro, y estas tienen una diferencia, imagínate
que hablan 10 euros, pues de cada phantom share tú te vas a llevar 9 euros, y eso te lo
tiene que pagar la sociedad. A ver, se puede pagar quien lo ponga en el contrato, normalmente
se pone que lo paga la sociedad. Tiene que ir dotando reservas para pagar el...
Ya no tienen dinero, si hay un exit, la sociedad tiene el dinero, ¿no?
Depende de momento, tendrá que dotar los reservas, y si no el que venga al inversor,
lo primero que te va a decir es que contratos privados tienes tú, y va a ver que tienes
phantom shares, es eso también. No puedes hacer phantom shares a, es decir, por un 20%
de la sociedad, porque si no, nadie va a invertir. Es decir, lo primero que va a hacer el inversor
es mirar un poco qué tenéis, si os habéis comprometido aquí a futuro que él no va
a cobrar hasta dentro de siete años, no va a invertir realmente. Es decir, esto con calma,
es decir, poquito a poco ofrece el primer 1, el segundo 2, pero no os pongáis a decir,
un 10%, un 15, porque esos ya son cifras mayores. Y este es un poco el de toda la vida, este
no es de esas ni nada, pero bueno, también se pone. Es decir, participación en beneficios.
Tú trabajas en la empresa y cuando acaba el año, pues tú tendrás un 1% de levita que
es los beneficios, antes de impuestos o después de impuestos o demás. Eso es como un bonus,
esto es el concepto tradicional de retribución variable de toda la vida.
Una muy compleja. No, realmente sí, realmente tiene una fiscalía bastante compleja. Por
regla general, si no haces nada, la tributación es de un 21, 27 de la ganancia patrimonial,
porque es así. Va por tramos, es decir, 21, luego pasa al 25 y luego a 27, a partir
de unos tramos de beneficio. Pero es un poco complejo regularlo todo, porque bueno, tú
cuando recibes la stock option, no sabes que tienes toda esa fiscalía que está detrás,
porque no deja de ser todo beneficio, es decir, en un año. Y depende también cómo se articule,
si te atribuye como retribución en especie, como no, eso depende del redactado y de quién
las dé, quién no las dé. Eso es una fradida parte entera, pero sí, está complejo. Se
pueden dar mejor fiscal, phantom shares. La stock option tiene más implicaciones todavía,
porque realmente no obtienes el beneficio, nada más ejecutarlas, es decir, a no ser
que las compres y las vendas, entonces ahí pueda haber otra contingencia fiscal de las
cuentas anteriormente. Problemas frecuentes. Haber hecho un par de casos así también
para que fuera un poco más a menos. En caso 1, somos 3 socios, el CEO, el CTO, el CFO,
cada uno con el 33%. Tenemos un proyecto que se dedica a la venta de camisetas personalizadas,
aquí con logo estampados. ¿Qué pasa? Que no firman un pacto de socios, es decir, ellos
comenzan a trabajar y el proyecto va bien, lleva un año y que pasa que uno de los socios
vende a través de otra sociedad calcetines personalizados. ¿Se entiende como no competencia
o sí? Eso habrá que verlo. A lo mejor uno entiende que sí, otro que no, esto ya es
como no se ha regulado nada, pues criterios son totalmente subjetivos, se pueden enfadar,
sí, no. Estamos totalmente al amparo de decisiones, totalmente subjetivas. ¿Qué pasa? ¿Cómo
echamos ese socio? Le damos una indemnización, nos la da él. ¿Cómo cesa la actividad? Pues
si no está regulado un pacto de socios, no le puedes echar, no te va a dar ninguna indemnización
y va a seguir trabajando en la sociedad. Es decir, va a vender camisetas, o sea, calcetines,
por otro lado, se va a quedar con el 33% de la sociedad y, aparte, va a seguir cobrando
el sueldo. Entonces, eso no lo queremos. Entonces, ¿qué hay que hacer? Es sencillo, firmas
un pacto de socios, haces una buena clasura de no competencia y, en el caso de que a competencia
porque hemos puesto distribución de cualquier tejido y personalización de cualquier tejido,
pues se activan una serie de cláusulas. Entre ellas pueden ser una clasura de indemnización
equicifrazada, 100.000 euros, o que tenga que vender sus participaciones a valor nominal,
lo que hemos dicho antes. Entonces, con esto, zanjaríamos el asunto, pero si no lo hemos
puesto, pues ya vemos que se nos complica mucho el problema.
En este caso, este es bastante curioso, dos socios, 50-50, un socios, trabajador y el
otro, inversor. ¿Qué pasa? Que el inversor aporta 10.000 euros al proyecto y el trabajador
dice, no, yo voy a trabajar un montón, voy a hacer la página web, voy a hacer una unicómerz
y demás, no firmas un pacto de socios. A los tres meses, el que iba a hacer todo,
dice, no, no hago nada. ¿Qué pasa? ¿Sabes? Pues que tiene una sociedad, un 50% de ti,
que tiene 5.000 euros y la han regalado 5.000 euros. Y no puede hacer nada del otro, realmente,
no lo puede echar, no puede disolver la sociedad. ¿Qué pasa si tiene una sociedad que reparte
los activos? 5.000 euros por loao, 5.000 euros por otro. Entonces, aquí hay que firmar,
también. ¿Qué pasaría? Pues aquí es lo que hemos dicho, es regular muy bien las funciones
del trabajador, es decir, permanencia y detalle de todos los servicios.
Pero los paneles que daban asesoridad también, los dos tienen que estar de acuerdo.
Sí. Y si no, entraría en situación de bloqueo, que automáticamente era la irregula que
se interesa en situación de bloqueo, que es imposible ponerse a cuenta, se liquida. O
sea, que seguro que se ha llevado 5.000 euros. Vale, el problema de 50%, ¿cómo lo resolvemos
un poco? Hay diferentes mecanismos, es decir, una sociedad con un 50% y la otra sociedad
con un 50%. ¿Cómo lo regulamos? Pues hay mil mecanismos. ¿Qué puede ser? Un voto
de calidad. Uno de los dos, el que es el CEO, dice A o B. Es decir, ¿qué significa?
Que el CEO decide en situación de conflicto, va a decir el que se va a hacer. ¿Qué más
se puede hacer? Nombrar un tercero independiente, es decir, un administrador, hay un administrador,
un árbitro, ir a mediación o una persona que nos caiga muy bien a los dos, por lo nombramos
a él. Nos ponemos en conflicto, recurrimos a esta persona y nos dices si hacer A o hacer
B. ¿Qué más tenemos? Ruleta rusa, eso ya son clasurnas muy americanas. Meto de subasta,
es decir, vamos los dos a, bueno, nos juntamos con el notario, con la persona de confianza
y decimos yo ofrezco 100.000. ¿Me lo compras? No, pues entonces tienes que ofrecer más.
Yo ofrezco 150.000. ¿Me lo compras? No, pues te ofrezco más, 200.000, hasta que uno de
los dos diga no compró. Entonces, pues la persona que ha ofrecido el último cantidad
os compra por los 250.000. ¿Se lo habéis entendido? No. Bueno, es decir, tú y yo tenemos
una sociedad para repartirlo. Yo digo, te ofrezco 100.000 euros por la sociedad. ¿Me la vendes?
Vale, pues tú me tienes que ofrecer más. Pues ofreceme.
Porque si no te lo compras más, te tengo que ofrecer más.
No, te voy a comprar yo por 100. ¿Y quién empieza? Empecé yo. ¿Por qué?
Porque yo he empezado, yo qué sé. No, de igual, de igual, o sea de igual que empiece.
Bueno, no de igual, pero se regulará y empiezas, le echaremos la cara a cruz. No sé.
Pero, pero, sí, la cara a cruz pondrá. No, a ver, pero qué, no es lo más de esto.
Yo te ofrezco 75.000. ¿Tú aceptas o no? Si no aceptas, me ofrece 100.000.
Y si yo no acepto, te ofrezco 125.000. Entonces, más o menos, llegaremos a valor de mercado
o al valor que le asignemos nosotros a la sociedad. Y quedará más o menos por ahí.
Y Texas Shutout. Vale, este es el método de los sobres. Es decir, vamos a la notaría.
Y yo fijo una cifra por la cual estoy dispuesto a comprar la cifra más alta.
Es decir, 200.000 euros. Yo valoro a la empresa en 200.000.
Y el otro va por aquí y pone yo 175.000. Le damos los sobres al notario.
El que tenga la cifra más alta compra. Y le compra a la otra parte, pues por el precio cada fijado en el sobre.
Entonces, más o menos, llegará a un precio justo. A ver, no son perfectas estas cláxulas.
Y podéis inventar a los otros, porque estas no, veis que no tiene mucho.
O sea, es un método que se hará ocurrido a alguien y lo ponemos.
Pero si eso ocurre en una forma mejor de solucionarlo se puede poner. No pasa nada.
Y bueno, ya para acabar, que recordéis un poco, aportación de los activos a la sociedad.
Esto es muy importante. Es decir, cuando normalmente se junta un proyecto,
siempre ha habido uno que ha ido primero, ya ha registrado el dominio y ha registrado la marca.
Y cuando empieza el proyecto, firmáis el pacto de socios,
pero en ningún momento decís que esa persona tiene que aportar el dominio.
Es decir, el dominio sigue siendo de mío y no la aporta a la sociedad.
Seguro que por aquí a la de otro mundo está diciendo el dominio que lo tiene,
porque es decir, el dominio tiene que ser de la sociedad, no de un particular.
En el caso de la marca o de una cartera de clientes también se tiene que aportar toda sociedad
y regularlo en el pacto de socios. Es más, si le queréis dar una valoración,
pues se puede poner también.
Bueno, lo que hemos dicho, evitar situaciones de bloqueos al 50%
y si nos podéis evitar establecer métodos para solucionarlo
y describir al máximo los roles de cada socio.
Esto, bueno, yo no me alcanzo a decirlo, es muy importante porque luego decían,
no, no, que yo te contraté a TIPA que me hiciera en la página web, no, no.
Yo te contraté para que me hicieran la página web y me hicieran marketing,
ISEM y tal, dejarlo todo por escrito y así no habrá ningún problema.
Y ya está.
Y bueno, nos vemos en el próximo vídeo.